2019年10月4日，香港證券及期貨事務監察委員會（以下簡稱“香港證監會”SFC）正式發佈《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》（以下簡稱《監管標準條款及條件》）。同時，香港證監會表示，這些條款及條件是針對持牌虛擬資產基金管理公司而頒發的，受監管的範圍包括虛擬資產的基金管理人或有計劃投資虛擬資產，或有意將投資組合中10%以上資產總額投資於虛擬資產的。
此外，條款將虛擬資產界定爲“以代幣形式存在的、有價值的數字表現形式”，比如數字貨幣、功能型代幣、證券代幣以及由資產支持的代幣。
爲什麼發佈該監管標準條款？
早在2018年11月1日，香港證監會就公佈虛擬資產相關法規，發表了一份《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商以及交易平臺營運者的監管框架聲明》（以下簡稱《監管框架聲明》），主要是針對於投資虛擬貨幣或資產的基金和銷售平臺，要求虛擬資產投資超過10%的基金，只可向專業投資者銷售，且任何投資虛擬資產的基金和經紀都須向證監會註冊等內容。不過，該聲明只是對基金投資虛擬資產監管的概念性框架。
這次，新發布的《監管標準條款及條件》是屬於《監管框架聲明》的細則條例，進一步提出了基金投資虛擬資產的操作指引和監管規範。可見，該標準條款是香港虛擬資產相關監管規範的進一步推進。
監管標準條款的主要內容有哪些？
新發布《監管標準條款及條件》的監管對象是在香港持牌管理虛擬資產的基金公司。重點強調了基金公司資質、風險管控、打擊洗錢及恐怖分子等符合虛擬資產流通運作的核心問題。
（一）公司資質是基本門檻
條款對虛擬資產基金管理公司資質要求在組織架構、財務條件和人才配備等方面都提出了具體且明確的操作指示。其中包括：
要求維持有效的管理及組織架構，以確保業務運作能夠以健全地、高效地和有效地運作；
要求公司須維持足夠的財政資源：比如虛擬資產基金經理代表其管理的基金持有虛擬資產的，虛擬資產基金經理應當始終保持流動性資金不低於同等更高價值的(a)300萬港元和(b)其變動需要的流動資金。
要求配備足夠的人力及技術資源和經驗，適當地執行職責。公司應該根據虛擬資產類別及性質，以及基金所投資市場的差異，配備符合資格並具備豐富經驗的人士執行操作，人員也要開展相應的培訓。
（二）風險管理是關鍵
香港證監會充分考慮到虛擬資產正處於發展初期，風險管控和合規管理將是虛擬貨幣市場有序並有效開展的重要保障。因此，條款在風險管理、合規以及審計等方面都列出了明確的要求。
比如在“風險管理”條文中，明確指出了：
“虛擬資產基金管理公司應設立並維持有效的政策及程序和專責的風險管理職能，以識別和衡量虛擬資產基金公司及基金所面對的風險（不論是財務或是其他風險）。虛擬資產基金公司應採取適當而及時的行動以遏制並妥善地管理有關風險。”
同時，在合規和審計方面，都有明文給出具體的要求，香港證監會致力於實現基金投資虛擬資產的透明化，降低風險。
（三）打擊洗錢及恐怖分子亦是題中之義
香港證監會重視虛擬資產在洗錢和恐怖分子方面存在的風險。要求虛擬資產基金公司採取一切合理措施，確保適當的保障設施來降低洗錢及恐怖分子資金籌集風險。公司也應該遵守《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引（適用於持牌法團》的條文。
打擊洗錢及恐怖分子是從事虛擬貨幣機構單位和監管機構共同在努力的方向，也是加密貨幣交易所在不斷開展的工作，並採取KYC、AML等多種措施來控制風險。
當然，香港證監會對虛擬資產基金運作管理、流動性管理、向證監會做出彙報都給出了細緻具體的指示。
評價及總結
自2018年11月，香港證監會將加密貨幣交易所及其他運營平臺納入沙盒監管以來，就不斷在探索加密貨幣的監管問題。截至今年7月份中旬已經完成沙盒試驗的申請階段，進入小範圍政策諮詢階段。
這次《監管標準條款及條件》的發佈，允許並明確指導基金管理投資虛擬貨幣，是香港證監會在探索加密貨幣監管中取得的一大進展，這也意味着香港證監會有望將加密貨幣交易所納入其監管範圍。
從標準條款內容來看，跟《基金經理操守準則》基本一致的，更像一般性質的操作準則和監管規範，幫助虛擬資產基金管理公司在實踐中約束行爲提出的一般操作指引，可以看成是操守準則的虛擬資產版本。這也反映了香港證監會沒有將虛擬資產特殊化，而是將其列入類似證券的投資品種。
隨着監管標準條款的落地，一方面有助於推動金融機構佈局虛擬資產，另一方面也爲政府對加密貨幣的監管積累經驗。CoinCola研究院認爲，如果此次驗證可行後，香港證監會有可能向加密貨幣交易所頒發牌照。
需要注意的是，上述分析僅出於可盈可樂研究院（CoinCola Research）對“香港虛擬資產監管條款”的理解。條款具體內容可以查閱《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》。