新野一戰，劉備以少勝多打敗曹操，曹操引五十萬大軍前來報仇。慌亂中，趙雲發現不見了劉備，走散了糜夫人母子，急集合三十騎，又殺回亂軍中尋找。趙雲在一位大嫂的指引下，找到糜夫人母子。糜夫人爲了救兒子，趁趙雲不注意跳井身亡，這時曹兵殺來，趙雲含淚推倒土牆埋了夫人，急忙抱起阿斗往外衝。曹將殺來，趙雲力戰衆將，威武勇猛。正在山上觀戰的曹操見趙雲勢不可擋，下令不能射殺，趙雲得以突出重圍，到長坂坡之後，曹軍蜂擁而來，張飛在長坂坡誤解趙雲已經降曹，後經解釋解去疑惑。
張飛獨擋曹軍，命手下在橋後砍倒樹木綁在馬後往來奔馳作疑兵之計，飛在橋上乃厲聲大喝曰：“我乃燕人張翼德也！誰敢與我決一死戰？”聲如巨雷。曹軍聞之，盡皆股慄。曹操急令去其傘蓋，回顧左右曰：“我向曾聞雲長言：翼德於百萬軍中，取上將之首，如探囊取物。今日相逢，不可輕敵。”言未已，張飛睜目又喝曰：“燕人張翼德在此！誰敢來決死戰？”曹操見張飛如此氣概，頗有退心。飛望見曹操後軍陣腳移動，乃挺矛又喝曰：“戰又不戰，退又不退，卻是何故！”喊聲未絕，曹操身邊夏侯傑驚得肝膽碎裂，倒撞於馬下。操便回馬而走。於是諸軍衆將一齊望西奔走。後關羽從江夏借到兵馬，殺退曹兵，又得孔明起夏口軍前來接應，劉備突出了重圍。
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