股權三權分離用的比較多的方式，有
一致行動人和投票權委託兩種。這兩個方式其實操作很簡單，只要有一致行動人協議和投票權委託協議即可。這兩者的區別是什麼呢？
一致行動人就是，我們作爲個人身份籤一份移動人協議，我們要商量一致，保證採取一致行動，對外我們個人是一個聲音；投票權委託就是我把投資權委託給你，以後我就不投票了，就委託給你。
這兩個方式基本上相差不大，細微的差別具體體現在上市公司的做法上。雖然這兩個方式很便捷，只要籤個協議就可以，但從操作上看，存在下面這幾個問題。
第一個問題是有限期，因爲協議是有有限期的；第二個問題是方便撤銷，臨時決定不委託了，可以撤銷協議，這是有變更的情況；第三個問題是對第三方沒有約束力，這個問題的概念是，簽了投票權委託或者一致行動人協議後，假如股權委託或轉讓給別人了，其實這個協議對別人是無效的，別人可以選擇不委託給你。
因爲別人轉讓是轉讓一個完全的股權，第三方是無效的。這時候就帶來這樣一個問題。大家可以查一下，有很多的投票權委託和一致行動人撤銷的決議。它的限制程度比較有限。對責任公司來說，它的好處就是方便，壞處則是撤銷方便。
上面跟大家說了一下股權三權分離的利和弊，下面我們講一下它的方式，就是公司的章程、特殊條款和合夥人制度。
公司法裏有一條寫到：遵循公司章程，另有約定的除外。公司法雖然對很多的細節做了規定，但保留了很多你可以單獨約定的細節。比如說法人代表可以誰來做？不一定是大股東。利潤怎麼分配？增資怎麼認繳？股權轉讓怎麼做？職工代表大會怎麼開？股東會怎麼開？怎麼表決？董事會的任期怎麼做？董事的職權怎麼做？股東的繼承怎麼做？這些都是可以做一些個性化的約定的。因此，在不違背公司法的前提下做一些特殊化的約定，也是有效的。
舉個例子，本來股權超過95%的大股東，按道理說，他是有絕對的控制權的，爲什麼他沒有？因爲他被小股東給做了特質，成爲了反面教材。公司法的規定原本是公司重大事項投票率超過2/3方可生效，但是因爲公司章程在股東會表決權上，使用了自己制定的公司章程，它裏面約定了公司重大事項要全體股東同意纔可生效。
這就是公司在表決權上做了一個特殊的規定。因爲5%的小股東是學法律的，95%的大股東是搞技術的，所以他被鑽了個空子。這一點對我們大股東來說，你也可以做一個約定，比如說你的股權雖然只有20%，但是你規定了全體股東同意方可生效，實際上你還是有一票否決權的。但是如果你這麼規定也會有個麻煩之處，股權佔比1%的股東，他也有一票否決權。
所以一般來說，採用公司章程約定的情況不是很多。在實際操作過程中，我們按照公司章程執行，但在工商註冊的時候，有的時候工商部門不希望你做太多的變更，會要求你按照他給的模板來制定，除了標紅的部分，其餘的都不能改。因爲這樣可以規避責任，否則你改動的部分工商部門要審覈，責任很大，所以一般不希望你改動太多。
此外，阿里巴巴其實也是一種特殊制度的設計。我給大家稍微解讀一下阿里巴巴它是怎麼做的。大家知道，一般董事會里的董事是股東提名的，但是阿里巴巴董事會是合夥人制度，他怎麼做約定？第一條約定：合夥人擁有提名董事的權利。
第二條約定：董事會的一半的席位以上必須是合夥人提名的。不管出於什麼原因，董事會成員當中合夥人提名或者任命的董事不到一半的時候，合夥人有權任命額外的董事以確保半數以上。如果不到一半，你必須到一半，這句話說白了就是這個邏輯。
第三條約定：如果股東不同意提名，合夥人可以將提名者任命爲臨時董事，直到下次股東大會同意。
第四條約定：如果董事因任何原因離職，合夥人有權任命臨時董事來補上空缺，直到下一次股東大會。
這四條加在一起，總結起來就一句話，我合夥人提名的董事必須過半。這就等於牢牢控制了董事會。阿里巴巴的合夥人制度能夠超越董事提名，控制了董事人選，從而控制了公司的經營。
這一條其實是與公司法相違背的。這就是爲什麼阿里巴巴這樣的公司制度在國內不可能上市，就算當時到香港也沒同意，後來到美國才同意上市。所以我們也不得不佩服美國市場的靈活性與資本市場的靈活性，竟然這種制度都同意上市了。
當然，如果你對阿里巴巴很關注的話，可以再去進一步瞭解它的操作。它的細節在於什麼呢？無論是公司的條款也好，或者制度設計也好，它都是通過董事會提名權控制董事會與經營，是這樣一個邏輯關係。這就是阿里巴巴的合夥人制度。
下面一種方式叫優先股。其實很多的投資方有時候可以接受優先股的。一般來說，大家同股同權，這叫普通股，其他則可以歸類爲優先股。
優先股的意思是優先獲得固定的股息。分紅的時候可以先分紅，優先分配利潤，優先回收，並且擁有賣出和回購的優先權。但優先股獲得優先權的時候，往往會放棄投票權。
比如說，我們投資了你家公司，我決定要優先股，但是放棄投票權，委託給你創始人，這也是一種三權分立的做法。所以我們大家在拿投資的時候，你如果給他保證他有優先一一些優先權利可以來置換你的投票權，這是一種三權分立的做法。分股不分權，股份出去了，但是投保人放在你的手裏。這就是優先股的做法。
最後一種方式叫AB股。這個事情非常好理解，A股和B股在所有權和收益權上一模一樣，就是這個東西歸我所有，和分紅都是一模一樣。它區別在於什麼地方？區別只是在表決權上。
比如說，小米在香港上市的時候，雷軍一股是1:10，他所有的股票在分紅上跟別的股票是一模一樣的。但在投票上，他的一股等於別人10股。還有美國的Facebook，扎克伯格是1:40，他的一股等於40股，這就保證他的控制權的問題。AB股在國內原來是不行的，但現在科創板接受了AB股，香港原來也不行，但後來就可以了，美國則一直是可以。
AB股在美國是資本市場用的是最多的，包括現在香港，小米就成爲AB股的第一股。其實也是一個開放的制度。科創版後來借鑑了，這種做法，AB股是可以的。事實上，在有限責任公司中，本身就可以約定同股不同權。當然你在公司章程要特殊約定，但是一般大家做的時候，這一點一般都不太去用。這是一個細節。
上文給大家分享了分股部分的方式，下面總結一下。有限責任公司、有限合夥企業是天然的三權分離，即GP和LP。GP有所有權、有收益權、有管理權，負責管理；LP有所有權、有時間，沒管理權。這是天然的三權分離。
那爲什麼這種方式現在用的最多？因爲這個公司你可以註冊10年、20年，跟主體公司一樣的時效。通常他在註冊有限合夥企業的時候，要籤個有限合夥協議。合夥協議約定你要想變更有限普通合夥人，這就必須普通合夥人同意。這是一個悖論。你要變更必須他同意，他不同意你就不能變更，他可以永遠做GP，因爲它三權分離。當然就是一些違規的情況，你可以舉報，是可以撤銷的。但只要他不違規，你是不能撤銷的。
第二種就是金字塔架構。當然，之前講了天士力的做法，就是一層一層又一層。
第三種是一致行動人。我們5個人一起籤個協議，叫做一致行動協議。採取一致行動，就相當於大家加起來可以過2/3，也是一種做法，這叫投票權。
第四種就是委託，我不要投票權了，委託給你。
第五種做法就是通過修改公司章程，包括類似於這種控制。其實大家想想，阿里的合夥人相當於修改了公司章程。本身按照公司章程，董事是由股東來提名的。他變成是由合夥人來提名，就一半董事會一半以上由董事會提名，其實在公司相當於改變了公司章程的約定。
第六就是優先股。我讓他優先分紅、優先回購、優先出售，然後保證股息，別人可以讓他放棄鬥爭，這叫優先股，他就不需要投票權。
第七個是AB股，AB股各個方面都一樣，唯獨在決策方面有通過不同權，可以1:10，可以1：20，1：40，你就能保證控制權的問題。
7種方式，按照順序來說，一般我們用的最多的是第一種、第二種。第三種和第四種是臨時措施，比如說這個公司已經既成事實了，我們怎麼改變。這是很多公司的一個補救做法。公司章程那種用的還是偏少一些。
下面給大家來比較一下這幾種方式的優缺點和使用的場景。有限責任、有限合夥和金字塔架構三種方式的優點第一就在於不改變整個出口比例的情況下，可以控制公司，能夠保證控制權。比如說天士力持股是12.68%，他還能不改變整體實質的股權比例。
第二，它是依次調整長期穩定。這就是它的好處。它的缺點在於操作手續麻煩，需要工商變更。變更的時候需要原來的股東同意。這就是你的弊端。所以說許多公司現在從一成立就把它註冊了，這個事情就可以避免了。一般使用的是大部分的非上市公司，包括上市公司都是可以用的，股權是便於調整的。
表決權委託和一致行動人的優點就是操作方便，缺點也是操作方便導致它的法律的效力不穩定。一般這種情況對話語權要求不是太高，或者說大家覺得問題不大，就通過這種方式來來做。一般是一個過渡或者是後面要考慮上市，會變成AB股或者其他，過渡使用比較多。如果是用這種方式，建議大家把時效籤的長一點，把變更的約定製定的嚴格一點，讓他不好輕易撤銷或者變更。
合夥人制度的優點就是比較嚴格。大家看阿里巴巴這種做法，基本上你想改變挺難的，因爲你要想改變必須過董事會，董事會它又控制了一半，你重大決議又過不了董事會，他通過不了，你很難改變它，形成一個閉環。這是阿里巴巴的馬雲厲害的地方。但它的缺點是使用條件比較苛刻，好多地方不同意。比如說阿里巴巴這種制度在大陸肯定不行，在香港也不行。後來可以了是因爲香港的政策調整了。並且這種方式必須要大股東同意，因爲這種制度如果大股東不同意的話，你是通不過的。大股東本來有提名多數的董事，實際上就是相當於大股東放棄了他的提名權，這就是他做出讓步。
AB股的好處是，在法律的架構下，可以用很小的比例掌握控制權。它的缺點就是必須法律同意。像科創板，像現在的主板還是不行的。現在有很多的科技公司用的很多。大家想想，如果考慮科創版或者香港的上市，這種做法都是可以的。
還有另外一種，就是虛擬股。前面沒有講虛擬股，因爲本身虛擬股不叫真正的股權，其實就是分紅權。比如說華爲的這種做法，事實上員工就是分紅權，沒有真正的股權。它的好處就是員工有分紅權，公司創始人的掌握公司的控制權。它的缺點是員工感覺很虛擬，因爲這只是分紅，不是嚴格意義上的一個股權，所以沒有安全感。虛擬股的生活條件就非常科學，單純的非上市公司。如果公司上市的話，這種制度基本上是不能用的。假如華爲要考慮上市，它這個制度是必須要調整的。因爲你這麼多分紅，如果發行流通股，其他股東怎麼辦？錢都分完了，肯定是不行的。這是它的一個適用條件。
以上這幾種股權方法都是我們在做公司當中常用的，大家可以考量一下，根據自己公司的實際情況，靈活應用起來，基本是沒有問題的。