企業股權設計問題之:三股五步法

成功的企業都有各自不同的奮鬥歷程,但一定不會少了人才、資金和資源這三個要素,那麼我們該如何設計股權的種類,才能讓股權結構更合理呢?那麼在本篇文章中,我將爲大家詳細講解一下“三股五步法”的操作步驟。

三要素中的第一個就是人才,有了人員纔能有成就,因此對人才的獎勵就很重要,“人力股”也應運而生。那麼人力股分配的依據是什麼呢?是按照個人的貢獻評估的。但其實你這個人再牛、再厲害,也只能代表你的過往,並不能代表你現在真正能給公司創造的價值。我們見過很多公司,花大價錢挖了很多非常厲害的人才,但是真正到了公司之後,反而沒創造出太多的價值。

這是什麼原因呢?因爲你無法得知到底是他自己厲害,還是他之前的平臺厲害,也有可能是你的公司給他提供的條件不夠好,從而導致他沒有產生應有的價值。所以,其實對一個公司來說,厲害的人不一定就能產生價值。

所以往往人力股的分配最後是按照貢獻來分的,而資金股是按照出資分的。某人出資1000萬,按比例佔20%的股份,這就是出資分配。而資源股的分配是按照兌現情況來的,就算你的資源再好,關係再靈通,但是隻要沒有給公司帶來實際性的利益,都是不會分配到資源股的。

這三者之間的規則是不同的,因此我們在設置這三種股份的時候,也要有所不同。如果把它們放在一起談,往往就會混淆,因此我們也要設置不同的規則。我們上面舉的例子,某人出資1000萬,佔了20%的股權,其實你這次沒有鑑定他持有的股權到底是按照資金佔股,還是按照人力佔股。

如果是人力資源股的話,就不應該一次性給他,而是分幾年給他。如果他是資金佔股,則應該一次性給他。如果選擇資金佔股,這部分錢是不會退還的,除非撤資或者是公司清算,但那是另外一個概念。

所以這是我們區分三股的一個概念,爲了把股權這個事情說清楚。至於這三種股分在一家公司裏面分別佔多少比例,在不同的商業模式下,它是不一樣的。

比如說大部分輕資產公司,人力最重要,那麼人力股佔的比例就比較高,可能有30-80%;如果對於公司來說資金比較重要,比如說需要很多錢,這時候往往資金股佔的比例就高;有些公司可能資源比較重要,比如說有些准入門檻比較高的行業,關係靈通能搞定資源的人,給他的資源股就會比較高。

不同的商業模式中,每個要素的重要性不同,股權比例的整體分配也是不一樣的。公司處於不同的發展階段也不一樣,比如某個階段就缺錢,某個階段人才是第一的,某個階段資源是第一的,每個階段其實也是一個變化的過程。後面我們會講到股權動態的調整比例。

下面我們來具體講一下三股五步法怎麼操作。這是我們做的比較多的一個梳理的步驟,也是我在書裏面花了很大的篇章來講的細節。

第一步,我們往往要梳理三條線。第一條線,業務線。公司發展規劃是我們第一步,第二步、第三步想做到什麼程度。這條線梳理差不多,但是我們的方向不一定正確。

第二步,人才線,就是要梳理我們幹這個事需要多少人。每個階段需要什麼人、要挖的這個人我大概需要多少市場,希望分配多少股權,你基本上就能估算出來。

第三步,資本線。要梳理清楚每個階段需要多少錢。按照現在的資本市場,我需要釋放多少股權用來融資。

這三條線一梳理,你要做什麼事,需要什麼人,需要多少錢,基本上就比較容易梳理出一個大概,人力股佔多少,大概資金有多少,這就可以定出來你三種股份大概的比例。我需要多少資源,和合作方談的時候說清楚,對方纔把這個資源給我合作。

由此,我們就定出了三股的比例,人力股、資金股、資源股佔多少。

第四步,還要定出來資金股和人力股怎麼分配,分配的規則是什麼。資金股怎麼分,對外融資對內融資大概的比例多少,需要多少估值,規則怎麼設?這時候資金股的規則就出來了。

第五步,梳理清楚資源股。比如說我給某人多少股權,需要置換什麼資源,怎麼籤協議。你把這幾個事情分開來談之後,其實你這個事情就理得很清楚了。

下面我給大家舉個例子。比如說人力股,公司的哪些人才會分到人力股呢?一般只有合夥人團隊,通常是我們說的CEO、CMO、CFO等是合夥人、創始團隊。這一部分人才會分人力股。另外我們還會留一個期權池,由骨幹員工分。最後再來做股權激勵。

其實人力股主要就是這兩塊。這兩塊規則是什麼呢?通常來說,給骨幹員工更多的是用期權或者用業績獎勵股。比如說你做了1000萬銷售,就給你一定的股分,一般用這種方式比較多。

而對創始團隊,往往會考慮人力股和受限股,具體叫人力股受限股。它不變的地方,就是人力股分配的規則一定是按照個人貢獻來的,一般會考慮到你的目標達成,按照考覈,還考慮年限、職務等。

所以一般人力股的成熟兌現,往往是按照進度來的。一般情況下,人力股不會一次性給到個人,一般是約定條件,一步一步地給到他。比如說分4年,每年給你25%,還可以考慮具體的發放進度,可以根據項目的進度、融資的進度、自然年進度及公司的發展進度等。這些都可以約定好。

接下來是人力股的退出。一種是主動退出,自己不想幹了,一般這種退出的約定條件比較苛刻。爲什麼比較苛刻?是因爲公司不想有人做逃兵。這個人不想幹了跑了,這就相當於革命還未成,你先逃跑了,半路讓其他人去繼續往前擡轎子。

甚至於什麼呢,融過資的人會知道,一般的天使投資人、天使輪投資機構,投資時會給創始人籤個協議,比如說我給你創始團隊的合夥人4個人約定好,4年之內,如果離開,你的股權我一塊錢回購。這些懲罰措施會避免了你的主動退出。這個道理很簡單,本來投資機構投錢,是讓你幹活。你說你跑了,能讓投資機構幹活嗎?所以他肯定要給你綁定,把你們給約定的很苛刻。

主動退出約定的條件非常苛刻,舉個不恰當的例子,主動退出就相當於你婚內出軌,可以判你淨身出戶,所以說我就可以非常低的價格回購,甚至於1塊錢回購。

第二種叫被動退出。第一種被動退出,是由於各種不可抗力因素,比如說家庭、天災人禍,各種意外等。這種退出我們就歸爲自然退出。這種退出通常我們會充分考慮到人性,這時候回購會根據公司的發展情況,給一個比較高的回購價格。

第二種被動退出,是這個人幹得不好,公司團隊覺得這個人不能勝任他的崗位,希望把他勸退。這種退出我們會考慮他既往的貢獻,一般會給他一個合適的回購價格。這時候回購價格一般會參照公司的淨資產。因爲他對公司也有貢獻,當前資產跟他也有關係。

如果說公司沒什麼淨資產,就是輕資產公司,這時候一般會做一個估值,參照他的薪資的正常水平。比如說,我原來給他市場水平比較低,原來比如說50萬,到時候就給個10萬,幹了兩年有個80萬的差額。這時候我考慮,如果公司能夠支付的情況下,就讓他被動退出,把他的股權給回購回來。

同時,如果這時候退出,人力股也會退出,這裏有三種情況。

第一種,比如說這個人在公司還沒上市時,就把他的股權全部回購,一分都不留。

第二種,不回購,全部讓他帶走。假如說我分4年行權,讓他一年2個點,他總共就有8個點。假如這個人幹了兩年,正好有4個點,另外兩個點不是他的,那肯定是歸回到公司去,剩下這個4點就全部給他。

第三種,回購一部分。第一種全部回購,就好像對這個人的歷史貢獻一點不認可,也做的有點絕對。如果全部不回購,也不合理,對留下來的同志不公平,就是相當於他跑了,他的股權也拿到了。所以一般我們用的比較多的方式就是回購一部分。

一般回購的話,我們留給他的部分不會超過50%。比如說他有4個點,可能最多給他留兩個點,通常留30-50%比較多。

當然這時候,你可以設定一個具體的規則,他乾的時間越長,留的股份越多。比如說規定,三年以內離開了的全部回購;3年到5年,留30%;5年以上的,留50%。這是我們人力股用的比較多的方式。

而資金股,原則上是不退的。爲什麼?大家想,按照現在的公司法,如果你註冊一個公司,去撤資是很麻煩的,公司法裏面有明確規定哪幾種情況出現才准許撤資。因此資金股一般是不太容易退的。

如果退資金股是什麼概念?比如說投資機構投了你500萬,現在碰到疫情了,我想要撤資。這樣你會同意嗎?而且你也沒錢給他,所以你肯定是不同意他退的。所以一般情況下,對於資金股,我們約定之後,就不能退出。

有的讀者可能會有這個疑問,如果我們是內部投資怎麼辦?比如說我們每個人合夥都出了點錢,大家湊了100萬,這時候我們一般可以按照估值來約定。比如說在公司,5萬塊錢佔股1%,你們現在出了100萬,就相當於佔股20%。

這20%的股份,就是無論你的人離開還是不離開,這個股份也都是你的。怎麼理解呢?就相當於你做了一個種子投資人,因爲一般情況下種子投資其實都是創業團隊自己出錢的。組織的人拿投資的也有,但還是偏少的。這時候其實就是,原則上資金股,我們是不退的。

因爲按照公司法,這個操作是很麻煩的。完全按照公司法和公司章程來,它的股權兌現什麼,就是出資到位及兌現。比如說你出了10萬塊錢,佔兩個點,大家約定好了,這兩個點就是你的。後面可能同比例稀釋,需要融資,但是這兩個點股權是你的,出資到位就兌現。

那麼它的的規則是什麼?出資到位,這就是資金股的約定,資源股就是上下游。比如說,一般是資源股上下游或者有關係的合作方,就按照兌現來。這是大家約定的。這時候就給他籤一個戰略合作協議,比如說你給我帶來多少,什麼情況,我給你多少。

同時我上文也和大家講了,最好給他約定一個回購協議。假如這個資源,你是階段性的使用,股權大家約定一個價格。比如說我現在給到你一些股權,我公司發展好了,你也願意變現,雙方協商同意,以約定好的價格給你回購,這也是這比較好的。這裏的一個原則就是你約定好變現的股權兌現的條件,細則要約定好,包括回購也要約定好。

這就是三股五步法具體的操作方法,你學會了嗎?

發表評論
所有評論
還沒有人評論,想成為第一個評論的人麼? 請在上方評論欄輸入並且點擊發布.
相關文章