三家以國人圍而灌之，城不浸者三版；沈竈產蛙，民無叛意。智伯行水，魏桓子御，韓康子驂乘。智伯曰：“吾乃今知水可以亡人國也。”桓子肘康子，康子履桓子之跗，以汾水可以灌安邑，絳水可以灌平陽也。疵謂智伯曰：“韓、魏必反矣。”智伯曰：“子何以知之？”疵曰：“以人事知。夫從韓、魏之兵以攻趙，趙亡，難必及韓、魏矣。今約勝趙而三分其地，城不沒者三版，人馬相食，城降有日，而二子無喜志，有憂色，是非反而何？”
明日，智伯以疵之言告二子，兒子曰：“此夫饞人慾爲趙氏遊說，使主疑於二家而懈於攻趙氏也。不然，夫二家豈不利朝夕分趙氏之田，而欲爲危難不可成之事乎！”二子出，疵入曰：“主何以臣之言告二子也？”智伯曰：“子何以知之？”對曰：“臣見其視臣端而趨疾，知臣得其情故也。”智伯不悛。疵請使於齊。
趙襄子使張孟談潛出見二子，曰：“臣聞脣亡則齒寒。今智伯帥韓、魏以攻趙，趙亡則韓、魏爲之次矣。”二子曰：“我心知其然也，恐事未遂而謀泄，則禍立至矣。”張孟談曰：“謀出二主之口，入臣之耳，何傷也？”二子乃潛與張孟談約，爲之期日而遣之。襄子夜使人殺守堤之吏，而決水灌智伯軍。智伯軍救水而亂，韓、魏翼而擊之，襄子將卒犯其前，大敗智伯之衆。遂殺智伯，盡滅智氏之族。唯輔果在。