20世纪30年代的苏州，得月楼的歌妓翠花（宫泽理惠饰）以其秀美的容貌、凄冷的气质、婉转的昆曲，备受追捧。在得月楼受人倾慕的她，嫁入荣府做了第五房太太。嫁入荣府后，她过上了养尊处优的生活。表面上她看似衣食无忧，其实却压抑且孤零：荣府老爷年事已高，只是时不时让她唱戏，其余时刻，荣府上下都冷落她。荣府上上下下因荣府老爷的生日而欢庆热闹，却没有人注意到翠花的生日也在近日，只有荣兰为她安排了一出昆曲作贺。她就像活在鸟笼里的金丝雀，笼内有精美的饮食供养，却只能独自歌唱，也再看不到外面的世界。影片中出现过裸着上身的壮汉，儒雅内敛的荣府二管家，镜头也在他们和翠花间建立了一些沟通，翠花的神情也有些值得揣摩。特别是荣府二管家，他和翠花间有些超越主仆的关系。但这些情感，要么因为身份离得太远，要么因为克制得太多，都没有真正的爆发。后来二管家从军后战死沙场，翠花从他的信中得知，他一直爱恋着自己，但这也无济于事。她感情的寄托从来就不是这些男人，而是一位女子。
这位女子，就是荣兰。荣兰（王祖贤饰）是荣家老爷表妹，身为女儿身的荣兰却有男儿之志，虽家道中落，却受父母影响，深受进步思想影响，一心要做新时代女性，摆脱封建束缚。荣兰在翠花还未成为荣府五姨太时，因为和表兄一起听过翠花唱戏，早被她深深打动。后来，在演绎昆曲《牡丹亭》时，翠花扮演杜丽娘，而荣兰则扮演柳梦梅，二人一个男装一个女装却配合的天衣无缝，羡煞外人。荣兰和翠花向来相处愉悦，她们携手游玩、同床细语、揽腰欢舞。在荣兰看来，翠花吸食鸦片虽有害身体，却让她不能劝止，因为翠花吸食时是那么的美。我想，这大概是一种颓废之美。后来，翠花从荣府离开了，带着女儿投奔了荣兰。她为荣兰洗手作羹汤、弯腰拭尘埃。而荣兰靠着家中积蓄和做老师的工资养着她们母子。她们之间仍然如之间在荣府那般和睦幸福。只是，荣兰经济上有些拮据，翠花身体也抱恙。但这些都不能影响她们的相依相偎。
直到邢志刚（吴彦祖饰）的到来，给翠花和荣兰的生活都带来了意外的波动。荣兰对邢志刚很有好感，她为刑志刚回赠礼物时，见了他洗澡时的酮体。而后刑志刚围着浴巾靠近她，向她求欢时，她的女性的柔媚被男性的刚猛唤醒，得以复活。两人起初十分恩爱，荣兰甚至嫉妒刑志刚的佣人，她动情地说，“我不喜欢她帮你整理任何东西，我不喜欢她把你的味道抹干净”。
那么家中的翠花呢？荣兰和男友缠绵时，曾这样描述，在荣府时，她就已深深迷恋翠花的“香水味、鸦片味、歌声中的无奈味 ”。当刑志刚问她现在的感情时，她答到“ 我还是爱她的，只是有些不同 ”。刑志刚又问到，“你什么时候带我去见她呢？”荣兰拒绝了，“我才没有那么傻，女人是自私的。”
可后来，刑志刚和翠花还是相见了。翠花带着女儿来学校时，撞见了亲密的荣兰、刑志刚两人。翠花虽然表面不动声色，只淡淡地应付着荣兰的介绍、刑志刚的问好，眼角眉梢却掩不住失落，整个人愈发颓然了。终于应付完了吧？或许翠花都没听清他们二人说了些什么，她径直跑进树林，抑制不住地感情，只能宣泄，她止不了地啜泣……女儿看着她，也受到了感染，只静静地愁闷……
和刑志刚的爱恋被翠花发现了，翠花虽然没有当面流露出来，但她的失落、沮丧，荣兰怎么会不知道？刑志刚，翠花，荣兰该选择谁？这或许是花花相依的她们两人间最大的一次考验了……又一次，刑志刚忘我地吻着荣兰。他们在林中……在这林中，许多树的叶飘落着，荣兰的眉拢聚着……刑志刚将进一步吻下去时，荣兰制止了，她跑开了。
后来，女儿告诉了荣兰，妈妈那天进了树林哭泣。荣兰很受触动，这加剧了她自和刑志刚恋爱以来，或许就有的愧疚感。她跑进卧室，看见翠花蜷曲着抽着鸦片。荣兰很是怜惜，很是伤怀，却不知该说些什么，该做些什么，只是轻抚翠花的脊背……荣兰看清了自己的心，她抽离了……刑志刚也明白了，他远离了，再没出现。
另一天，荣兰回到家，却不见了翠花和她的女儿。她颓丧地坐着，想道：她终究离我而去了。叙不尽，讲不完的失落，于此时席卷了荣兰，将之裹紧。正在这时，翠花女儿的声音响起：“兰姨，我为你表演喜怒哀乐，我笑，我生气，我愤怒，我高兴。”荣兰怔怔地看着这活泼的女孩，没有回应。山重水复太快太突兀地转变为柳暗花明，她还没缓过神来。女孩又撒娇，“兰姨，你夸夸我嘛。”荣兰这才反应过来，她们回来了，她的翠离开，她一把拉进女孩，将她紧紧搂住。翠花走进，环抱着她们，将头依在荣兰肩上，幸福得以在这一幕诠释。而后，她们又幸福而平淡，平淡又甜蜜，甜蜜却掺了些哀愁地生活在一起。