司馬錯與張儀在秦惠王面前進行了爭論。司馬錯主張攻打蜀國，張儀說：“不如攻打韓國。”秦惠王說：“請讓我聽聽你的見解。”
張儀回答說：“秦國因先與魏國和楚國和好，然後出兵三川，堵住轘轅，緱氏的出口，擋住屯留的險道；再讓魏國斷絕通往南陽之路，楚國進軍南鄭，秦國攻打新城和宜陽，兵臨東西二週的都城近郊，聲討兩週君主的罪行，然後逐漸侵佔楚國和魏國的領土。兩週自知難以挽救局勢，必然會交出九鼎寶器。秦國據有九鼎，掌握了那裏的地圖戶籍之後，挾制周天子號令天下，天下沒有誰敢不聽從的，這纔是帝王的大業。而如今的蜀國，只是一個西部偏僻的小國，戎狄的頭目而已。爲此而勞師動衆，不足以成就威名，得到該國的土地，也沒有多大的益處。我聽說：‘爭名就要爭於朝廷，爭利就要爭於集市。’現在三川和周室，就是當今天下爭名的朝堂，爭利的集市，大王不於此處爭奪，反而要與戎狄去爭奪，這離帝王大業相差太遠了。”
司馬錯說：“不對。我聽說，要使國家富足，就必須開拓疆域；要使兵力強大，就必須讓百姓富足；要成帝王之業，就必須廣施恩德。這三個條件具備，王業便隨之建立了。現在大王的國土狹小百姓貧窮，所以我打算從容易做的事情着手。蜀國是個西部的偏僻小國，戎狄誅國的首領，眼下還發生了像夏桀、殷紂時那樣的禍亂。用秦國的軍隊去攻打它，就像讓豺狼去追逐羊羣一般容易。奪取蜀國的土地，足以擴大秦國的疆域，獲得蜀國的財富，足以使秦國百姓富足。整治軍隊又不傷害百姓，而蜀國便已歸服了。因此，秦國雖然攻取了一個國家，但天下卻不認爲殘戾；雖然盡得西方的財利，諸侯卻不認爲貪婪，這樣我國是一舉兩得，名利雙收，而且還有禁止暴戾、平定禍亂的美名。如果現在去攻打韓國，脅持周天子，挾持周天子本來就是很不好的名聲，又未必能由此得到好處，反而落個不義的罪名。而且，去攻打天下所不願讓去攻打的國家，是很危險的！請讓我說說其中的道理：周朝，是天下諸侯的宗室；韓國，是周朝的友邦。如果周天子知道自己將會失去九鼎，韓知道自己將會失去山川，那麼周、韓二國必然會齊心協力，依靠齊國、趙國的力量，向楚國、魏國求救。周把九鼎給楚國，韓把土地給魏國，這是大王您無法制止的。這就是我說的‘危險’，不如攻打蜀國那樣萬無一失啊。”
秦惠王說：“很好！我聽您的。”
秦國最終發兵攻打了蜀國，並用了十個月的時間奪取了蜀地，於是平定了蜀國。蜀國國君的稱號被降改爲侯，還派陳莊去做了蜀相。蜀國附屬秦國後，秦國更加富強，也更加輕視諸侯國了。