過了大約5年，曾和intel創始人在仙童公司（硅谷一家曾經非常著名的公司，裏面很多員工後來都成爲it界的名人）公事過的桑德斯（Jerry Sanders）與另外幾個志同道合的朋友也想註冊一家公司。但是由於他們的名氣不大，風險投資商並不看好。據說直到最後5分鐘，他們才湊足了註冊資本，得以順利開辦。當時誰也沒有想到的是，這家誰也不看好的公司，最後竟成爲intel的宿敵。這家公司，就是AMD（Advanced Micro Devices）。
AMD成立的時候，intel已經研究出世界上第一塊微處理器4004。但是當時兩家公司都還沒有將業務重點轉向微處理器，而是存儲芯片，並且都屬於相對弱小的公司。但是IBM的一張訂單，徹底改變了這兩家公司的命運。
由於爲IBM提供微處理器的利潤非常豐厚，Intel高層做出一個果斷的決定：將業務重心全面轉向微處理器。隨着PC在個人電腦市場上攻城拔寨，高歌猛進，Intel作爲當時唯一的微處理器供應商自然獲利頗豐，研發實力得到了迅速的提高，逐漸奠定了其桌面微處理器霸主的地位。
很快，AMD和另一家名位Cyrix（當年CPU三巨頭之一，已經被VIA收購）很快也注意到這個肥美的蛋糕，開始生產和Intel兼容的CPU。由於“×86”並不是商標，任何人都可以用，所以他們產的CPU和Intel名稱完全一樣，唯一的區別只是公司標示。另外他們生產的CPU性能完全不比Intel的差，尤其是486時代，Intel的市場份額一度低於50%。但無論如何，他們只是Intel的追隨者。
爲了甩開對手，Intel爲自己的微處理器註冊了Pentium（奔騰）商標，從而和對手區分開來。於是，在“586”時代，市場上就有三種產品：Intel的pentium，AMD的K5，以及Cyrix的5X86。其中最特殊的就是Cyrix的5x86，它本質上是一顆486芯片，只是性能更強勁而已，由此也可看出Cyrix在486時代的輝煌。
多媒體計算機的發展，打破了這個稍顯沉悶的平靜市場
在經歷了PentiumPro的失敗後，Inte推出了l革命性的PentiumMMX。這個系列將AMD的K5和Cyrix的6x86大幅甩在身後。由於在浮點性能上的差距，AMD和Cyrix的市場份額迅速萎縮，同時由於頻率的提升，不可避免的遇到了發熱量的問題，資金的差距造成了工藝、技術上的差距，並進而造成產品性能的差距。沒有自己流水線的Cyrix終於開始頂不住了。而AMD，也只能將期望寄託在下一代產品K6上。
此時的Intel已經佔領了大量的市場份額，漸漸開始成爲PC硬件世界的主宰。志得意滿的它，宣佈推出PentiumII處理器，並轉換爲Solt1接口，放棄socket7平臺。由於Solt1是Intel專利，AMD和Cyrix無法使用，所以他們只能留守socket7。當時老邁的socket7本不支持AGP和PC100這兩個Solt1平臺的招牌特性，要不是VIA、SIS、ALI的挺身而出，Intel的這次市場策略幾乎將AMD和Cyrix逼上絕路。
VIA率先推出的mpv3芯片組，第一個在socket7平臺上實現了AGP和PC100，而socket7也因此煥發青春，改名爲super7。有了這個平臺，有了以VIA爲首的一羣盟友，AMD終於不再甘於追隨Intel，開始了對抗Intel的旅程。而Cyrix，由於性能太過落後，發熱量又無法控制，最終被當時如日中天的VIA收購了，差不多同時被收購的，還有當年2D顯卡之王S3。
爲了打擊AMD，全面佔據高中低端市場，Intel推出了全新的Celeron（賽揚）。不過早期的賽揚由於沒有片內緩存，性能極差。隨後，Intel推出了帶有一定緩存的新賽揚（CeleronA）。新賽揚由於增加了片內緩存，性能得到了脫胎換骨的提升。另外由於精簡了部分結構，反而使超頻性能大大增強。一塊Celeron300A，可以毫不費力的超到450，搖身一變成爲頂極CPU。由於良好的性能和低廉的價格，新賽揚幾乎橫掃低端市場。AMD的K6，幾乎完全處於守勢，僅靠3DNow！指令集的加入而保住僅有的一點低端市場。
如果說之前的AMD還只是跟着Intel的腳步，走兼容路線的話，K7的出現，就是AMD真的想跟Intel決一死戰了。K7採用和Intel完全不一樣的SoltA/SocketA構架，在當時簡直是一種冒險的舉動。但K7畢竟是AMD的翻身之作，其性能－－包括Intel引以爲傲的浮點性能，全面超越Intel同期的PentiumIII。Intel意識到情況不妙後，加緊研究新制程，期望新制程的採用Socket370的Coppermine（銅礦）核心PIII能挽回顏面。遺憾的是AMD的SocketA構架Thunderbird（雷鳥）如期而至，經典的Coppermine核心遇到更爲經典的Thunderbird核心，光芒幾乎被完全蓋住。更爲糟糕的是，AMD除了高端Athlon品牌外，低端的Doron更是憑藉100Mhz的FSB（前端總線，當時也等同於外頻）和驚人的超頻性能，橫掃中低端市場，而基於Coppermine的新賽揚，由於FSB只有66，在Doron面前簡直就是魚腩。
取得巨大成功的AMD越戰越勇，在當時的頻率大戰中漸漸佔了上風。尤其是在極具象徵意義的“GHz生死大戰”中，Thunderbird率先跨過GHz大關，首次將Intel擠下了性能之王的寶座。倍感壓力的Intel強推1.13G的coppermine，企圖扭轉敗局，無奈由於coppermine先天不足，1.13G的coppermine驚爆bug，無奈全部招回，這一年，是2001年。
在CPU市場上節節失利的Intel，在芯片組領域也是昏招百出。440BX出來幾年不見更新。遲遲推出的i810芯片組，集成的圖形芯片性能太差，還不提供獨立顯卡，幾乎就是雞肋。另外由於Intel錯誤的認爲它能主宰一切，打算強推Rambus的內存。雖然客觀上說Rambus內存確實強勁，但無奈價格太高，而且必須成對使用，使得采用Rambus的系統成本據高不下。在這種情況下，VIA獨立推出了PC133規範，並推出對應的芯片組。採用此類芯片組＋PC133 SDRam的系統成本相對低廉，而且性能差距也在可接受範圍內，迅速得到了消費者的認同。而此時的Intel，又爆出i820主板bug問題，有一次全部招回。最後不得不向VIA等臺灣廠商低頭，推出支持PC133的i815芯片組勉強挽回顏面。這一年，同樣也是2001年。（待續）