作者：尹鋒
現在輿論對於“國美事件”的解讀停留在表面，陳曉鐵了心跟定貝恩，有其深層次原因，陳曉不是在爲“全體股東利益服務”，只是在爲貝恩(一家還不是國美股東)這個債權人服務，而陳曉能得到的是國美掌門人的實權，而貝恩或許可獲得700%的收益率。
陳曉用國美如果違約會觸發以本金1.5倍回購債券的懲罰性條款欺騙投資者，其實打死貝恩，他也不會讓國美回購債券，唯一的途徑將會是換股。因爲換股後，按照現在股價，貝恩所持市值爲36億左右，而要國美1.5倍回購，本金加賠款才24億左右，兩者相差近10億，貝恩顯然不可能要國美回購。
仔細分析國美與貝恩籤的“可轉債協議”，陳曉完全簽訂的是永樂“對賭協議”的翻版，條件極其苛刻。陳曉不但同意以高於市場平均水平3%(國美可轉債票面息5%)的票面利率向貝恩拆錢，在可轉債的換股價上，資本市場普遍採用的方式是，以可轉債發行前5日平均市價5%至10%的溢價發行，而陳曉呢，反倒折價9.8%讓貝恩轉股。
2009年6月22日，國美公告與貝恩簽署協議，6月23日，國美復牌，當天股價摸高到1.89元，較換股價溢價70%。如果貝恩資本將其持有的18.04億可轉債全部轉換爲國美股票，將可獲得16.28億股國美國股票，復牌當日，貝恩持有國美股票市值爲27.67億。截止2010年9月10日，國美2.2元/股價格，市值35.81億元，貝恩賬面盈利接近20億元，收益率116%。另外，在此期間貝恩還獲得了5%的利息9020萬港元(國美每半年向貝恩支付一次利息)。
但貝恩似乎並不滿足，竺稼還要求三名貝恩董事進入國美董事會，還要指定提名一位獨立董事也進入董事會。這意味着在國美董事會中，由貝恩提名的董事實際上是四人、加上身爲董事局主席的陳曉，這樣在國美電器董事會11名董事中，支持陳曉的董事達到五人，在另外6名董事中，只要有一位支持陳曉，那麼他就能夠掌控董事會。
貝恩爲了徹底控制國美，還在協議裏捆綁了王俊洲、魏秋立等高管，使之成爲利益同盟;也可能是，國美高管在陳曉和貝恩主導下，怕被邊緣化，被迫站隊支持陳曉。別忘了，陳曉搞鬥爭是有一套的。1997年，陳曉身爲永樂第四把手，幹掉了創始人楊秋平，將永樂據爲己有。
貝恩、陳曉會一步一步將國美實際控制權掌握在自己手裏。如果兩者聯手主導了董事會、管理層，可以有很多辦法來擺脫黃光裕，例如，通過股東大會授予董事會的發行授權，陳曉可以向貝恩或其它投資者定向增發，進而稀釋黃光裕股權，如此，則貝恩、陳曉就可以進一步控制國美股東大會，當貝恩、陳曉將股東大會、董事會和管理層全部控制在手裏後，國美的未來就與黃光裕沒有關係了，他會被陳曉等連續攤薄股權，進而變成第二大股東，再往下，位置變成第三、四、五……，到最後，黃光裕就徹底淘汰出局。
貝恩拿到控制權，目的很可能是爲了將來拿國美當豬仔，賣個好價錢，這是投行的慣常做法。看一看貝恩的同行、美國新橋投資對深發展的投資回報，就會理解國美控股權對貝恩投資的誘惑力有多大：2004年年底，新橋投資以每股3.54元受讓深發展17.89%股權成爲第一大股東，此後在經過認股權證行權、派發紅股、派發紅利等種種變動之後，新橋投資總共擁有5.2億股深發展，每股成本價約4.25元。近期新橋投資將深發展控股權轉讓給中國平安(49.06,0.57,1.18%)並以換股方式獲得中國平安H股，通過轉讓中國平安H股獲利160多億元，新橋投資該筆投資獲利7倍多。
而陳曉呢，則成爲貝恩的代言人，成爲名副其實的國美掌門。畢竟陳曉現在代替不了黃光裕簽字，早在2009年初，黃光裕對陳曉留了一手，將簽字權交給了陳曉和魏秋立，雖然此二人站在陳曉一邊，但對陳曉還保持足夠的威懾力，形成某種權力平衡。
另外，當貝恩、陳曉控制了國美股東大會、董事會和管理層後，他們可以主導擬定董事、管理層薪酬、股權激勵方案，藉助股權激勵，陳曉完全有可能給自己多分點，到時候，出貝恩之外，全體股東利益都將受到損失。