日前，著名經濟學家和國際資本市場專家劉李勝教授（研究員）出席第九屆公司金融論壇並發表題爲《提升上市公司治理水平與證券市場高質量發展》演講，以創新思維提出一系列有價值的政策建議，吸引來自全國的各類證券市場與會者關注和熱議。現全文發表如下，以饕讀者。
各位早上好！感謝會議舉辦各方的盛情邀請。
公司治理是一個全球性的問題，與資本市場發展休慼相關。我國目前正致力於建設高質量的證券市場，這個市場應當與我國經濟總量、結構優化和人均收入水平相適應，與現代化經濟體系、更開放的市場體制機制相匹配。這個市場應當是一個有韌性、有活力、有國際競爭力、運行平穩有序且機制（結構和功能）完善的市場。這就需要有數量龐大的各類高質量的上市公司羣體，它們既是證券市場賴以存在的微觀基礎，也是證券市場持續發展的最重要的主體。什麼是有價證券？有價證券就是通過別人的努力能使自己的資金增值的金融工具。上市公司就承擔着這種使國民財富源源不斷增值的神奇功能。上市公司承載的市場價值是“國家資產”。2020年10月5日，國務院發佈《關於進一步提高上市公司質量的意見》，列出了提高上市公司質量的七大舉措，其中把提高上市公司治理水平作爲七大舉措之首，強調要強化上市公司治理底線要求，加強治理狀況信息披露，促進提升決策管理的科學性。大家欣喜地看到，監管機構、交易所、協會和許多上市公司都進行了積極的部署和行動。經過學習和調研，我在這裏着重談一下如何以創新思維提升上市公司現代治理水平，促進證券市場高質量發展問題。
第一，需要重新審視境內外公司治理準則。在公司治理全球化浪潮中，各國（地區）都制定了相關公司治理的目標、原則和任務，依據的基本是OECD於1990年代發佈的《公司治理準則》。這個準則是面向全球企業的，具有示範性，但它主要吸取了海洋法系國家的公司治理經驗。我國的金融監管機構也分別制定了相應的金融企業和非金融企業《上市公司治理準則》。全球公司治理應當說富有成效但不能說非常理想。這個準則也有自知之明，它直言不諱聲稱：“並不想成爲政府、準政府和私人部門的替代物，在公司治理上這些部門應該主動發展出更多更詳盡的最佳做法”。在中國進入新時代的今天，中國公司現代治理、特別是《上市公司治理準則》應當能夠鮮明體現中國特色、中國風格和中國氣派，體現中國金融和經濟科學發展觀的核心價值，體現國家治理體系和能力建設的新思路、新成就和新經驗。我認爲，它應當至少體現以下基本的思想內容：一是體現黨對經濟、企業、金融集中統一和全面領導；二是體現中國社會主義市場經濟發展方向；三是體現以國內大循環爲主體、國內國際相互促進新發展格局構想；四是體現國企混改的行動計劃，至少要與國企混改相配套；五是體現上市企業以提高內在價值爲主的全面市值管理；六是把上市公司治理置於我國發行和交易監管制度改革及全面實行註冊制背景下考慮。此外還有許多重要的方面。如果脫離中國新時代基本面，孤立地談論公司治理，照貓畫虎描繪“三會一層”，必然是蒼白無力的。數年前我在與“公司治理之父”英國Bob Triker教授一行會談中，就向他介紹過這些初步的想法，他認爲是振聾發聵的，是很有啓發性的。一個外國理論先行者都能贊同，作爲中國學者，更應當有這個理論自信。
第二，需要重新界定“公司治理”這個概念，深化它的內涵。目前我們講公司治理主要是講公司內部治理，即所有者對管理層的制衡機制，最多是將利益相關者（股東、員工、債權人、供應商、政府等）納入進來，平衡他們與管理層的關係。這顯然是不完善的。有銀行老領導一針見血地指出，利益相關者的界定並不明確。我認爲，公司治理首先是外部力量（代表中小投資者的力量）對上市公司整體的監督和管理，同時也包括上市公司內部的“內生力量”對外部力量的反應和適應方式，其次纔是公司內部的治理。第三個層面應當是股東大會及股東內部之間關係的治理。現實中股東圍繞控制權爭鬥和利益合謀，損害中小投資人利益，甚至掏空上市公司，並不是什麼新鮮事物。現在的突出問題，不僅是需要股東對管理層的制約，更緊迫的是需要約束和解決股東大比例股票質押、佔用上市公司資金、違規擔保甚至實際控制人惡意掏空上市公司問題。最後一個層面是管理層治理。現在的公司治理定義幾乎是把治理與管理分開，其實管理中也有治理。有的理論把這種情況叫做內部控制，但內部控制並不能完全包含和取代這方面的內容。我認爲，公司治理就是依靠外部和內部的力量，通過國家層面法律法規和公司內部架構和規則（公司章程），對公司特別是上市公司各個層面所做的全面管治、控制和治理。
第三，需要把黨的領導和黨組織建設貫穿到上市公司各個方面和全部過程，“支部建在連上”。這不是什麼黨政不分、政企不分的問題，而是中國特色社會主義制度文明所決定的。現在國有企業和國有控股企業已經明確，黨委（黨組）嵌入“四會一層”治理架構，黨委（黨組）要對“三會一層”的重大事項進行前置討論，把方向、謀大局、定政策、促改革、保落實，然後再由“三會一層”進行表決和由管理層執行。而對非國有和非國有控股的上市公司則沒有強調，我認爲這是一個重大缺陷。多年來我們對上市公司着重於法律法規監管，而沒有把政治監管、政治領導提到應有地位，結果造成一些不講政治的上市公司頻繁鑽法律空子，損害投資人和國家利益。所以，我認爲，不要僅停流於國有和非國有企業之分，而要更着眼於公衆和非公衆公司之別，理直氣壯地強調在所有上市公司中強化黨組織領導。很可能需要組建一個專門加強黨對上市公司領導和上市公司黨組織建設的工作委員會。根據中國共產黨成功領導中國特色社會主義建設經驗，黨的領導應當不留死角，黨的領導應當一抓有效。上市公司作爲中國企業羣體中的優秀主體和中堅力量更不能例外。這個問題事關重大，需要專題討論和論證。
第四，需要從優化股權結構和股東結構入手，夯實公司治理的基礎。股權結構優化主要解決三個問題：“一股獨大”和“絕對分散”兩個極端；國有資本和非國有資本合力；股東和員工利益平衡。對關係國計民生、生命健康和國家安全的上市公司，比如大型的趨於壟斷的科技公司、金融公司、醫藥公司等，應當鼓勵國有股東參股乃至控股。股東結構優化主要解決股東質量問題，通過市場機制和政策性手段，讓有信譽、有實力、講政治、守規矩、社會責任強的合格股東取代那些不遵紀守法、資產質量很差、缺乏理想信念、信用極低和不合格股東。我們現在強調了股東資格的合規性，而公司治理則需要強調股東資格的質量。合規性是底線，高質量纔是標準。建議IPO審覈時，除應關注股東資格合規性外，還要關注控股股東和實際控制人的信用情況。強調不合格上市公司退市是必須的，在許多情況下，先期讓不合格股東退出上市公司，比讓整個上市公司退市成本會更小，市場震動會更小。上市公司董事會不僅要爲股東負責，還要爲整個資本市場高質量發展負責，在上市公司股權結構和股東結構優化方面應有更多發言權。所謂從源頭上把好上市公司“進入關”，這纔是上市公司質量和治理水平提高的真正源頭。從股份表決機制的重要程度看，優化股權結構和股東結構纔是上市公司最重要的機制。
第五，需要研究集團母公司與上市子公司之間協同共贏發展關係。特別是解決國有大企業集團與控股的上市公司之間實現共贏的障礙問題。目前依然強調上市公司獨立性（資產完整、業務獨立、機構獨立、人員獨立、財務獨立），並將獨立性與公司治理聯繫在一起。強調“五個獨立”最初與國企採取剝離上市有關。當前國企正在推進兩年行動計劃，整體上市將成爲今後的趨勢。那麼，在不能整體上市情況下，需要研究集團公司內部相互促進機制和共贏績效評價標準。上市公司到底該在哪些方面支持集團母公司發展，集團母公司該在哪些方面爲上市公司提供支持，二者在哪些方面需要融合和共贏，成爲完善上市公司治理的新課題。這個問題並不是由我首先提出，去年底我給兗州煤業集團及其上市公司培訓講課，他們就希望能夠講解這些方面的內容。我相信這是一個國企集團公司和上市公司面臨的帶普遍性的問題。雖然我提出了一些基本的思路，但要能上升到政策法規層面，還需要做更深透的研究。一個有啓發性的做法，是美國通用汽車集團採取的“定向股”，即集團公司設計的專門跟蹤其內部某些特定部分或某一特定附屬公司的經營業績而公開發行上市的一種特殊股票，最初爲避免公司整體解散而作爲替代形式，現已被許多國家接受而成爲一項金融創新工具。
第六，需要系統而嚴格規範獨立董事人選、履職、薪酬等整套制度。現在只是規定了獨立董事在董事會中的佔比和任職資格，僅由大學和市場機構的相關人員兼任，這顯然是不夠的。“董事不懂事”、“花瓶”等批評聲不絕於耳。我認爲應當借鑑英美法系國家獨立董事制度的經驗，上市公司董事會里一半以上應爲獨立董事，而且要區分首席董事和主持董事，賦予獨立董事羣體更大的責任。這樣就需要將獨立董事職業化和專業化，面向全球市場，像執業律師、註冊會計師、科技專家那樣經過公開考試選拔，在職業操守和專業方面獲得合格資質後，再由他們的隸屬單位（上市公司黨工委或投資者保護機構或相關獨董遴選委員會）推薦，然後由上市公司按程序聘任。在這種制度模式下，一位獨立董事限於其責任、精力、專業和經驗，在規定的任期內就只能就任和服務於一家上市公司。讓一位獨立董事履行一個普通人應有的注意義務，同時可以爲5家上市公司進行作爲一個普通人的重大事項注意，除非這個人是一個精力過人的“超人”。獨立董事制度應當是系統性的，整個過程應當完全透明和公正。責任、貢獻和薪酬也應當平衡。在上市公司董事會主要由獨立董事構成且完全履職情況下，相信上市公司的“獨立性”纔是完整意義上的獨立性。在這種制度模式下，中國的任何上市公司都不能打着市場化旗號放任自流，自生自滅，不行了就簡單退市了事，退市必須經過嚴格追責和履行司法程序。中國證券市場應當是開放的耗散結構（非孤立和封閉系統），優勝劣汰，實行退市制度是完全必要的，但註冊制下的好企業進入量一定要大大高於劣質企業退出量，大規模退市需要做好許多工作，因爲中國證券市場是以散戶投資人爲主體的，這是中國的國情。在這方面，我們不能盲目學習美國，它的證券市場一半企業上市，另一半企業退市，我認爲這不是它的成功經驗，而是它的“自由市場”敗筆。中國證券市場切莫把美國市場的“癰疽”當作“桃花”來欣賞。如果這樣，所有上市公司都願意把自己搞垮，IPO上市圈一部分錢，上市後把公司掏空賺一部分錢，搞垮了賣殼又賺一筆錢，這種“劣幣驅逐良幣”效應會成爲中國證券市場最惡劣的機制，也成爲全球證券市場永無出頭之日的“頑疾”。我們對此必須保持清醒的頭腦和戰略定力，並有良好而可行的對策，這樣纔有可能讓中國證券市場立足於全球證券市場的前沿高地。
以上講的是拋磚引玉，歡迎大家批評指正。
謝謝！