三分之势，即以成型
建安二十年(215年)，孙权因为刘备已经得到了益州，就派使者前来表示说想要得到荆州。
刘备说：“要等我得到凉州之后，一定把荆州还给你们。”
孙权非常气愤，就派吕蒙攻夺长沙、零陵、桂阳三郡。
刘备率兵五万，出兵公安，令关羽进入益阳。
当年，曹操平汉中，张鲁逃往巴西郡，刘备得知后与孙权联盟，将荆州的江夏、长沙、桂阳分属东吴，南郡、零陵、武陵分属西蜀，然后率兵返回江州。
刘备派黄权率军迎接张鲁，张鲁已经归附曹操，曹操派夏侯渊、张郃等人驻守汉中，多次侵犯巴西边境，刘备令张飞进兵宕渠，跟张郃等人在瓦口交战，攻破了张郃等人，张郃收兵返回南郑。
刘备也返回成都。
建安二十三年(218年)，刘备率领将领们进兵汉中。
分别派遣将军吴兰、雷铜等人进入武都，但都被曹公的部队所破。于是，刘备在阳平关驻军，跟夏侯渊、张郃等人相抗。
曹公虽来，无能为也
建安二十四年(219年)春，刘备从阳平往南渡过沔水，沿着山势逐渐前进，在定军山、兴势山安营扎寨。
夏侯渊率军前来争夺地盘，刘备命黄忠依据山势高敲响战鼓发起攻击，大败夏侯渊的军队，斩杀了夏侯渊以及曹操所委派的益州刺史赵颙等人。
曹操从长安率兵南征，刘备遥遥预测说：“曹操即使前来，也无能为力，我一定能占据汉川。”
等到曹操到来，刘备收兵占据天险之地，最终也没有和曹军交战，但曹军进攻多月也没有能攻克，而逃跑的士兵日渐增多。
到了夏天，曹操果然率军返回，刘备就占据了汉中，刘备派刘封、孟达、李平等人在上庸攻打申耽。