20世紀30年代的蘇州，得月樓的歌妓翠花（宮澤理惠飾）以其秀美的容貌、淒冷的氣質、婉轉的崑曲，備受追捧。在得月樓受人傾慕的她，嫁入榮府做了第五房太太。嫁入榮府後，她過上了養尊處優的生活。表面上她看似衣食無憂，其實卻壓抑且孤零：榮府老爺年事已高，只是時不時讓她唱戲，其餘時刻，榮府上下都冷落她。榮府上上下下因榮府老爺的生日而歡慶熱鬧，卻沒有人注意到翠花的生日也在近日，只有榮蘭爲她安排了一出崑曲作賀。她就像活在鳥籠裏的金絲雀，籠內有精美的飲食供養，卻只能獨自歌唱，也再看不到外面的世界。影片中出現過裸着上身的壯漢，儒雅內斂的榮府二管家，鏡頭也在他們和翠花間建立了一些溝通，翠花的神情也有些值得揣摩。特別是榮府二管家，他和翠花間有些超越主僕的關係。但這些情感，要麼因爲身份離得太遠，要麼因爲剋制得太多，都沒有真正的爆發。後來二管家從軍後戰死沙場，翠花從他的信中得知，他一直愛戀着自己，但這也無濟於事。她感情的寄託從來就不是這些男人，而是一位女子。
這位女子，就是榮蘭。榮蘭（王祖賢飾）是榮家老爺表妹，身爲女兒身的榮蘭卻有男兒之志，雖家道中落，卻受父母影響，深受進步思想影響，一心要做新時代女性，擺脫封建束縛。榮蘭在翠花還未成爲榮府五姨太時，因爲和表兄一起聽過翠花唱戲，早被她深深打動。後來，在演繹崑曲《牡丹亭》時，翠花扮演杜麗娘，而榮蘭則扮演柳夢梅，二人一個男裝一個女裝卻配合的天衣無縫，羨煞外人。榮蘭和翠花向來相處愉悅，她們攜手遊玩、同牀細語、攬腰歡舞。在榮蘭看來，翠花吸食鴉片雖有害身體，卻讓她不能勸止，因爲翠花吸食時是那麼的美。我想，這大概是一種頹廢之美。後來，翠花從榮府離開了，帶着女兒投奔了榮蘭。她爲榮蘭洗手作羹湯、彎腰拭塵埃。而榮蘭靠着家中積蓄和做老師的工資養着她們母子。她們之間仍然如之間在榮府那般和睦幸福。只是，榮蘭經濟上有些拮据，翠花身體也抱恙。但這些都不能影響她們的相依相偎。
直到邢志剛（吳彥祖飾）的到來，給翠花和榮蘭的生活都帶來了意外的波動。榮蘭對邢志剛很有好感，她爲刑志剛回贈禮物時，見了他洗澡時的酮體。而後刑志剛圍着浴巾靠近她，向她求歡時，她的女性的柔媚被男性的剛猛喚醒，得以復活。兩人起初十分恩愛，榮蘭甚至嫉妒刑志剛的傭人，她動情地說，“我不喜歡她幫你整理任何東西，我不喜歡她把你的味道抹乾淨”。
那麼家中的翠花呢？榮蘭和男友纏綿時，曾這樣描述，在榮府時，她就已深深迷戀翠花的“香水味、鴉片味、歌聲中的無奈味 ”。當刑志剛問她現在的感情時，她答到“ 我還是愛她的，只是有些不同 ”。刑志剛又問到，“你什麼時候帶我去見她呢？”榮蘭拒絕了，“我纔沒有那麼傻，女人是自私的。”
可後來，刑志剛和翠花還是相見了。翠花帶着女兒來學校時，撞見了親密的榮蘭、刑志剛兩人。翠花雖然表面不動聲色，只淡淡地應付着榮蘭的介紹、刑志剛的問好，眼角眉梢卻掩不住失落，整個人愈發頹然了。終於應付完了吧？或許翠花都沒聽清他們二人說了些什麼，她徑直跑進樹林，抑制不住地感情，只能宣泄，她止不了地啜泣……女兒看着她，也受到了感染，只靜靜地愁悶……
和刑志剛的愛戀被翠花發現了，翠花雖然沒有當面流露出來，但她的失落、沮喪，榮蘭怎麼會不知道？刑志剛，翠花，榮蘭該選擇誰？這或許是花花相依的她們兩人間最大的一次考驗了……又一次，刑志剛忘我地吻着榮蘭。他們在林中……在這林中，許多樹的葉飄落着，榮蘭的眉攏聚着……刑志剛將進一步吻下去時，榮蘭制止了，她跑開了。
後來，女兒告訴了榮蘭，媽媽那天進了樹林哭泣。榮蘭很受觸動，這加劇了她自和刑志剛戀愛以來，或許就有的愧疚感。她跑進臥室，看見翠花蜷曲着抽着鴉片。榮蘭很是憐惜，很是傷懷，卻不知該說些什麼，該做些什麼，只是輕撫翠花的脊背……榮蘭看清了自己的心，她抽離了……刑志剛也明白了，他遠離了，再沒出現。
另一天，榮蘭回到家，卻不見了翠花和她的女兒。她頹喪地坐着，想道：她終究離我而去了。敘不盡，講不完的失落，於此時席捲了榮蘭，將之裹緊。正在這時，翠花女兒的聲音響起：“蘭姨，我爲你表演喜怒哀樂，我笑，我生氣，我憤怒，我高興。”榮蘭怔怔地看着這活潑的女孩，沒有迴應。山重水複太快太突兀地轉變爲柳暗花明，她還沒緩過神來。女孩又撒嬌，“蘭姨，你誇誇我嘛。”榮蘭這才反應過來，她們回來了，她的翠離開，她一把拉進女孩，將她緊緊摟住。翠花走進，環抱着她們，將頭依在榮蘭肩上，幸福得以在這一幕詮釋。而後，她們又幸福而平淡，平淡又甜蜜，甜蜜卻摻了些哀愁地生活在一起。