范雎來到秦國，秦王在宮廷前迎接他，對他恭敬地採用了賓主禮節，范雎表示辭讓。這一天秦王接見了范雎，看到當時情景的人無不驚訝失色的。秦王屏退左右的人，宮中沒有別人了。秦王跪着請求說：“先生用什麼來賜教我呢？”范雎說：“嗯嗯。”過了好一會，秦王再次請教，范雎說：“嗯嗯”。如此反覆三次。秦王長跪着說：“先生不願意賜教我嗎？”
范雎向秦王謝罪說：“我不敢這樣啊。我聽說當初呂尚遇到文王的時候，只是一個再渭水北岸垂釣的漁父罷了。像這種情況，說明他們之間是生疏的。隨後一交談文王就任他做太師，同車而歸，這是他們交談的深啊。所以文王果真得到呂尚爲他建立的功勳，終於據天下而成帝王。假如文王因爲跟呂望生疏而不跟他深談，這樣周就沒有天子的德行，文王、武王也就不能成爲王了。如今的我，不過是個客處他鄉的人，與大王關係疏淺，而所想要面陳的，又都是匡正君臣關係的大事，又夾在您的至親骨肉之間。我本願意獻上一片淺陋的忠誠，卻不知大王的心意如何，所以大王連問三次而不回答，就是這個緣故。
“我並非因爲有所畏懼而不敢說，即使知道今天把話說出來，明天就會受刑而死，但我也不敢因此而畏懼。大王真能採納我的主張，死不足成爲我的禍殃，流亡不足成爲我的憂慮，渾身塗漆遍體生瘡，披頭散髮佯裝發狂，不足成爲我的恥辱。五帝這樣的聖人要死，三王這樣的仁人要死，五伯這樣的賢人要死，烏獲這樣的力士要死，孟奔、夏育這樣的勇士要死。死，是人無法逃避的。處在難免一死的形勢下，可以對秦國稍有補益，這就是我最大的心願了，我還有什麼可憂慮的呢？
“伍子胥藏在袋中逃出昭關，夜間趕路，白天潛伏，到了菱水，沒有喫的，就跪着爬行，到吳市上討飯，最後振興了吳國，吳王闔閭成爲霸主。假如我能像伍子胥那樣進獻謀略就算把我囚禁起來，終身不再見大王，只要我的主張得到實施，我還憂慮什麼？箕子、接輿他們，渾身塗漆遍體生瘡，披頭散髮佯裝發狂，但對殷朝、楚國並無好處。假如我與箕子、接輿有同樣的遭遇，渾身塗漆能對我認爲賢明的君主有所幫助，這就是我最大的榮耀了，我有怎會感到恥辱呢？
“我所怕的，只是在我死後，天下人看到我盡忠而被殺，從此便閉口不言，裹足不前，沒有人再願到秦國來罷了。大王上怕太后的威嚴，下受奸臣的僞裝迷惑；住在深宮之中，不能擺脫權臣的制約，始終受到矇蔽，沒法洞察奸佞，大則王室覆滅，小則自身陷於孤立危險的境地，這纔是我所怕的！至於個人被困受辱的事，死亡流放的禍殃，我是不敢害怕的。我死了秦國卻能治理好，這便勝過我活着了。”
秦王於是跪着說：“先生這是什麼話！秦國地處僻遠之地，我又愚昧無能，幸蒙先生光臨此地，這是上天要我來煩勞先生，好使先王的宗廟得以保存啊。我能受到先生的教誨，這是上天眷顧先王而不拋棄他後人的緣故啊。先生爲何這樣說！事不論大小，上到太后，下到大臣，希望先生悉數教導我，不要懷疑我啊。”
范雎向秦王拜了兩拜，秦王也向范雎拜了兩拜。