這時，張飛已經望見曹操大隊炮聲隆隆、浩浩蕩蕩向此地長坂橋而來。
他想，走吧？不行！我一走，曹操趁勢追上來，大哥逃都來不及；不走吧，只有和子龍一樣，衝進大營亂殺亂砍，把他們殺退，我保大哥向前跑，這樣可以逃得遠些。
這也不行：第一，我最要緊的任務是守住橋，萬一我衝過去，卻被他們衝過橋來，大哥一點都不知道，這不更是危在旦夕了嗎？
第二，趙雲衝營是爲了救出主母、小主，是出於無奈，只好去拼命衝殺。現在只要保住這一座橋，完全沒有必要去拼殺。
這就要想出一個兩全之計，既要守住橋，又要殺退百萬曹兵。
張飛想，在樊城吊橋我獨當一面時，身邊還有一百個小兵、十幾個樹樁樁，可以用計，現在一樣東西都沒有，真叫我無計可施。曹操的大隊越來越近了，這便如何是好？
——“哎，這倒難了。”
三將軍正在焦急的時候，只聽得有人在叫他：“三將軍，三將軍。”
張飛擡頭一看，只見一隊馬兵二十五人迎面掃來，而且是自己的弟兄。
張飛想，我家大哥敗到如此地步，哪來這樣整肅的一隊馬兵呢？
原來，這隊弟兄在月半之夜，遇到敵人衝鋒之時，有的戰死，有的逃跑。他們見敵衆我寡，知道少不勝多，所以避其銳氣，暫時到霸陵村上去躲避一下。等到今天，前來尋找皇叔的主力。
見一河阻隔，他們沿着河邊尋找橋樑，現在找到了橋樑，同時也看見了橋上的張飛。
張飛見來了一隊馬兵，便計上心來，喊道：“來呀！” 招呼他們。
“三將軍有何吩咐？”
“你們聽了，曹操從前面而來……”
“那末三將軍，我等快走罷。” ”
張飛：“爾等要明白，大哥在樹林那邊，要是我等趕路，要被老賊大隊追來。”
“那末將軍，不走便怎樣？”
“老張準備嚇退了曹兵，然後再走。”
這樣一講，小兵不明白他的意思，問道：“那末請問將軍， 你如何嚇退曹兵呢？”
“老張用計！”
“三將軍會用計嗎？”
“老張一向詭計多端。”
張飛又要說大話了。小兵想，不知他要用什麼計，能夠嚇跑百萬曹兵，這條計恐伯就是你家老師諸葛先生，一下子也想不出來，便說道：“請問三將軍，計將安出？”
張飛立即叫他們過橋，到距此兩里路的一片小樹林裏，每人折一根樹枝下來，不能長不能短，長了會折斷的，短了派不着用場。要堅持到底，即使大小便也要熬一熬，不要下馬，若被曹操看破是計，殺過來大家要沒有命的。
張飛所想到的法子，確實也可稱得上是一條計。
他關照小兵把折下來的樹枝，一頭結在馬尾巴上，另一頭較細的樹枝拖一點在地上，象把小掃帚一樣。然後每人上馬，手執馬鞭，在樹林之中四周來回奔跑。
二十五匹馬，一百隻馬蹄，加上二十五根樹枝拖在地上。當時正值深秋天氣，經這批馬兵這麼來回不停地跑動，二十五根樹枝在地亂掃，頓時可以捲起一股沙塵，遮天蔽日。
在長坂橋看過去，肯定也是落葉飄零，濃煙密佈，恰似千軍萬馬在奔騰。
張飛這麼佈置完畢，吩咐他們速去照辦。
小兵問張飛：“請問三將軍，這是一條什麼計？”
“這是一條嚇曹操的妙計!”
“那末叫什麼名目呢？”
張飛想過之後說道：“我家先生常說，曹操生平多疑，這一條名謂‘疑兵之計’。你們快去準備。”