荀卿，名荀況(就是著名的荀子)，是趙國人，曾經和臨武君一起，在趙孝成王跟前一起論兵。趙王問：“請問軍事的關鍵？”臨武君說：“上得天時，下得地利，後發先至，這就是用兵之要術。”荀卿說：“不對!我聽說古人之道，用兵攻戰的根本，在於‘一民’(團結人民，上下一心)。弓和箭沒有調和，那就是后羿也射不中，六匹馬如果相互不配合，就是造父也跑不遠，如果士民沒有親附主君，那就是商湯、周武王也不能戰勝。所以，善附民者——善於得到人民擁護的，就是善於用兵的，所以用兵之要，在於附民而已。”
荀況說：“不對!我所說的，是仁人之兵，王者之志。您所稱道的，是權謀勢利。仁人之兵，是不可以使詐的。那些能被你的詐術對付的，都是他自己粗心怠慢，防備不周，或者君臣上下之間離心離德的。所以說，如果雙方都是桀紂之君，以桀詐桀，那還可以僥倖。如果桀去詐堯，那就是以卵擊石，就是把手指伸進滾水裏，就是身赴水火，進去就被燒焦淹沒了。所以說仁人之兵，上下一心，三軍同力，臣之於君，下之於上，就像子之事父，弟之事兄，就像手臂要保護頭部和眼睛，要保護胸腹。你用詭詐去襲擊他，就像先警告他然後再攻擊一樣，有什麼用？況且這仁人治十里之國，就有百里的眼界耳目；治百里之國，就有千里之眼界耳目；治千里之國，就有全天下的眼界耳目，聰明警戒，團結一致，誰詐得了他呢？所以這仁人之兵，集結起來，就是勇猛的團隊；分散開來，就成整齊的行列；延伸時，就像莫邪的長劍，碰上它就要被斬斷；短兵相接時，就像莫邪的利鋒，遇到立即死亡；平時築營扎守，堅如磐石，誰膽敢上去衝撞，也是撞壞自己而退。反過來，那些暴虐之國的國君，誰肯爲他作戰呢？他能帶領的，也只能是他的人民吧!而他的人民，對我歡喜如父母之親愛，喜好如椒蘭之芬芳，對他自己的國君，反而像將要被處以黥刑的人看見烙鐵，像一個被迫害的人看見壓制他的仇人。人之常情，就算他是暴君夏桀、大盜柳下跖那樣的人，又豈肯爲他痛恨的人作戰，而傷害他所喜歡的人呢？這就像你要孩子去攻打他的父母一樣，他一定會來向我國報告他們的陰謀，那他還能對我們使什麼詐術呢？所以仁者執政，國家日漸光明，其他諸侯各國，先歸順的能安定，後歸順的有危險，和他對抗的會削弱自己，反叛他的會滅亡。《詩經》上說：‘武王高舉旗幟，手持斧鉞，如火烈烈，誰敢阻遏。’就是這個意思。”
“如今各國的賞罰機制，齊國注重個人技擊，凡斬得一顆人頭，政府出錢購買，給賞金。而不論這一仗是打勝還是打敗，都按人頭給錢，仗打贏了，斬首少的，獎金就少。仗打敗了，那斬人頭多的士卒，照樣領賞。這樣的軍隊，碰上敵人弱的，都衝上去斬人頭跟搶錢一樣；遇到強敵，看看沒錢賺，就一鬨而散了。就像飛鳥一樣，只會各自逞能，這是亡國之兵，不過是在街上招募的一羣打手而已，沒有比這更弱的軍隊了。
“魏國呢，注重選拔武卒，通過考試，選那身體條件好的武勇之士，穿上上身、大腿、小腿三重盔甲，還能拉開十二石的強弓勁弩。身背五十支羽箭，扛着長槍，頭戴鐵盔，腰懸寶劍，自己揹着三天的乾糧，一天還能行軍一百里。一旦通過考試，政府就免除他家的賦稅徭役，配給好的耕地和住宅。但是，幾年之後，他的體力開始衰退，已經免除的賦稅，不能再徵收；已經給出去的田宅，不能再收回，重新選拔，也不能改變這個政策。所以魏國土地雖大，徵兵越多，稅收越少，這是危國之兵，軍隊越多，國家越危險。
“再看秦國，秦國地勢險惡，政府對人民非常殘酷，讓他們隱蔽於險惡的地勢，脅迫驅使他們作戰，戰勝則賞功，戰敗則刑罰，人民要想改善自己的生活環境，只有戰鬥殺敵一條路。功勞和賞賜成正比，只要砍下敵人五個人頭，就可以成爲五甲之首，管轄五家人家。這是最爲長久強盛的機制。所以秦國自從採取這個政策以來，經歷四代君主，而有今日之強。這不是運氣，而是必然的。
“所以，齊國的技擊，敵不過魏國的武卒，魏國的武卒呢，又敵不過秦國的銳卒。但是，秦國的銳卒，敵不過齊桓公、晉文公的節制之師。齊桓、晉文的節制之師呢，又不能阻擋商湯、武王的仁義之師，碰上就是以卵擊石。因爲各國培養的都是追求名利的將領和戰士，打仗就像當僱工或做買賣，沒有誰敬愛他的君王而願意效死，安於制度而自不逾越，節於禮義而心中沒有雜念。諸侯各國中，如果有一國能微妙地理解這種仁義的原理和精髓，並加以運用，那其他國家就危險了。所以招募也好，選拔也好，獎懲激勵也好，都是功利至上，把勢詐功利漸漸習染成俗。而利義教化，是齊民之道，讓人民團結一心。以詭詐對付詭詐，還有巧有拙，能比試比試；以詐遇齊，就是以詭詐對付團結，那就是拿一把錐刀去戳泰山了。所以商湯誅桀，武王誅紂，從容進軍，暴君的人民都願意協助，誅殺桀、紂，就是誅他一個孤家寡人，獨夫民賊罷了。《泰誓》說‘獨夫紂’，就是這個意思。所以，士兵能大齊，團結一心，就能王天下，小齊，程度低一點呢，也能制服鄰國。那些招募選拔、激勵獎懲、崇尚功利的軍隊，則勝敗無常，有時擴張，有時收縮，有時救亡，有時覆滅，互爭雌雄，起落不定，這叫‘盜兵’，跟強盜一樣，君子不走這條路。”