畫面非常精緻，慢鏡頭貫穿整部影片，光影的運行，或明或暗。喜歡他的《花樣年華》，也一定喜歡這部影片。
這就是王家衛的風格。
真正的主角是章子怡飾演的宮二，故事是宮二是如何復仇的。
江湖上的大佬宮寶森要退位中華武士協會會長。在北方已經舉辦“退休”儀式，現在來到南方佛山再辦一次，誰要當會長就要挑戰他。
葉問是當地有名練詠春的拳師，很多人都推薦他去挑戰會長。挑戰宮寶森，必須要過三關纔能有這個機會。第一關，八卦拳，第二關，形意拳，第三關，洪拳，葉問輕鬆闖關。
到了挑戰宮寶森的日子，宮寶森提出不要比試武功，規則是對武功的想法。宮寶森說:“拳分南北，國家要分南北嗎？”
葉問回答:“有缺憾才能進步，否則就是故步自封。”
宮寶森自認輸給了葉問。女兒宮二看到父親敗了，氣憤難當。宮二說:“宮家從來沒有敗，如果有敗，宮家的人會贏回來。”
宮二直接下戰書挑戰葉問，約在一個精緻的飯館。宮寶森64手的唯一傳人就是宮二，特別是“一手的夜裏藏花”防不勝防，好多人都勸葉問不要赴約。
葉問說:“別人已經準備好的夜宴，不去就浪費了好酒好菜。”
一番打鬥下，宮二就要墜入樓下，葉問抓住她一個向上的力量，他掉下底樓，踩壞地板。宮二明白是自己輸給了葉問，當天晚上就別過葉問，商定以後再比。這一次，在宮二的心裏已經有了葉問。
在以後的日子裏，雙方書信往來。葉問甚至還爲去東北，準備了皮襖。這個時期日軍侵略中國，宮寶森的大徒弟馬三，投靠了日本軍，成爲日軍武術協會的會長。宮寶森召回馬三，讓他離開日軍，馬三說沒有回頭路。氣憤的宮寶森用”白猿託桃”把馬三打出門外。自己也受到重創，一命嗚呼。
宮二直接要找馬三報仇。宮寶森生前的朋友都來阻止宮二不要去尋仇，宮二復仇計劃已決，臨行前求佛爲她點亮一盞佛燈。大年三十晚上，宮二在火車站等待馬三，一番打鬥，宮二用64手擊敗了馬三，用“白猿託桃”把馬三打死在鐵軌上。宮二也受到嚴重的內傷。
東北是日本人的天下，宮二直接逃亡到香港。佛山也被日本人佔領，葉問的女兒活活餓死，他也來到了香港。宮二和葉問常常在一起討論問題，一起去飯店喫飯，宮二點了很多飯店都不做的菜，老闆說以前的菜沒有認，廚師都不會做了，所以就失傳了。
葉問說“宮老爺子說過，念念不忘，必有迴響。學武功有三個境界:見自己，見天地，見衆生。”他這些年也是這麼去做的，再好的武功要傳承，才能發揚光大，他不開宗立派，只要有人願意學習詠春就去教。
“見自己”就是了解自己，瞭解自己的能力；“見天地”就是找高人，才知道分寸，找對手，才明白高低；“見衆生”就是把傳承下去。
