畫人的肖像畫一向不容易，因爲畫家不僅僅要畫出一顰一笑，更重要的是捕捉到對方獨一無二的目光。這需要畫家瞭解模特的內心，不僅僅是表面。
影片在幾乎沒有背景音樂的烘托下緩緩開始，紅衣的畫家和綠衣的小姐像是同一個人的一體兩面，永遠在互相尋找對方的眼睛。她們的地位不同，卻在感情上無高下之分，凝望對方時，也被對方凝望着；傾聽對方講述自己的故事，自己也被傾聽着。兩個人的愛意萌發非常自然而然，能夠遇到一個眼中看到自己，用心傾聽自己並試圖瞭解自己感受的人，性別還有世俗壓力都不會成爲桎梏。
瑪麗安接到委託，來到與世隔絕的小島爲富家小姐艾洛伊茲畫肖像畫。瑪麗安有一雙敏捷靈動的眼睛，這對作爲畫家的她來說是必不可少的。艾洛伊茲的母親告訴瑪麗安，艾洛伊茲抗拒被畫像，囑咐瑪麗安假裝只是來陪伴她的人，同時悄悄觀察她，從而完成畫像。
瑪麗安得知，小姐即將與米蘭的一位紳士訂婚，如果對方滿意她的畫像，她將成爲對方的妻子，這也是她母親的命運，自己的肖像先得到未婚夫的青睞，再嫁入他的家中。
端莊嫺靜卻又沉默寡言的艾洛伊茲見到了瑪麗安，她們一同看海，一同彈琴和談心。瑪麗安留心觀察着艾洛伊茲，覺察到瑪麗安目光的小姐也時不時迴應着她的目光。
“我沒有見過她的笑容。”苦於無法畫出艾洛伊茲笑容的瑪麗安向女傭抱怨。“也許，你可以試着讓她開心。”
艾洛伊茲雖然因爲新朋友的到來擺脫了無聊的處境，卻一直爲自己的未來憂心忡忡。她被家族安排嫁給一個自己不認識的人，她想反對父母之命，但無法直接和家庭抗爭，只好一次次不配合畫家來消極抵抗。她的生活處境是高度封閉的，因爲自己的姐姐曾經墜落懸崖，家人對她嚴加管束。
更加熟悉後，瑪麗安向她詢問姐姐墜崖原因。艾洛伊茲說，也許姐姐想反抗一些東西，比如婚姻，所以她在信裏對我寫了對不起，現在使命落在了我身上。
從母親，到兩個女兒，一代代女兒的命運何其相似，要麼順從家族安排，要麼是孤注一擲以死抗爭。
艾洛伊茲正站在選擇的路口上。
已經成爲密友後，再也不忍心欺騙艾洛伊茲的瑪麗安承認了自己的畫家身份。艾洛伊茲沒有責怪瑪麗安，反而是配合她坐在畫布前讓她爲自己畫像。
“她常常說起你，應該很親近你。”艾洛伊茲的母親悄悄告訴瑪麗安。
在忽明忽暗的燭光中相處，兩個人的關係很快拉近。瑪麗安也逐漸對這個處於困境中的同齡女子心生憐惜。她依舊仔細地爲艾洛伊茲畫像，目光停留在她的面龐時，卻懷疑自己正是把她推向被安排人生的幫兇之一。
本來到了截止交稿也是瑪麗安離開小島的日期，艾洛伊茲卻聲稱這幅畫沒有打動自己的地方，她指責這是一副敷衍的作品，瑪麗安無奈毀掉了已經完成的肖像。
看到畫作沒有完成，艾洛伊茲的母親生氣地想要辭退畫家，而艾洛伊茲卻主動幫瑪麗安解圍，稱自己願意讓瑪麗安爲自己畫肖像。
在五天母親離開小島的日子裏，艾洛伊茲、瑪麗安還有女傭盡享自由自在的生活。她們去海邊奔跑，去海里游泳，不分晝夜地打牌。艾洛伊茲知道，一旦母親返回，她訂婚的日子就近了，她要充分利用這爲數不多的自由日子。
這些天裏，艾洛伊茲流露出了和以往不同的特質，她真心笑了出來，不再時時剋制自己，保持富家小姐的驕矜，她們和女傭好像變成了童年一起玩耍的幾個小女孩，重新擁有了無憂無慮的時光。
在兩人對望的目光中，新的情愫也悄然誕生。油畫中的艾洛伊茲端莊大氣，有着令家族榮光的高貴之美，在畫板面前的艾洛伊茲卻時不時眉開眼笑，全失了貴族小姐的莊重。
無論是哪一面的艾洛伊茲，都是瑪麗安愛着的艾洛伊茲。
她知曉艾洛伊茲面對無從反抗婚約的絕望感，感同身受同爲女子她的痛苦與無力。她曾經告訴艾洛伊茲自己也許這輩子也不會結婚，對方眼裏有着無與倫比的羨慕神情。
海邊院落是一個只有女子的烏托邦世界，這裏無論是畫家還是女傭都全是女子，等級森嚴的氣氛不存在了，她們是可以互相談論自己各種祕密的姐妹，比如暫停三個月的月事，還有一起幫助意外懷孕的女傭墮胎。
在壁爐忽明忽暗的火光前圍坐在一起的三個人認真讀着希臘神話中俄耳普斯的故事：
“俄耳普斯和他的妻子非常相愛，可惜她的妻子意外被蛇咬傷，年紀輕輕就去世了。不堪離別的俄耳普斯選擇來到地獄，懇求所有人放他的妻子返回人間。”
“他言辭懇切，所有人都被深深打動了，於是，他們答應讓俄耳普斯帶妻子重返人間，只有一個條件，在俄耳普斯離開地獄前，他絕對不能回過頭看妻子，否則她就會繼續留在地獄。”
“離開地獄的路崎嶇危險，俄耳普斯想確認妻子是否安全，迫不及待回頭看她，於是妻子重新墜入地獄，俄耳普斯從此在荒原上過着悽楚的生活。”
“他爲什麼要回頭看？”艾洛伊茲心生疑惑。
“他太愛妻子了，沒有辦法忍受一刻不能看到她。”一個女伴回答。
“不，是俄耳普斯選擇回頭看的，帶妻子回到人間是情愛的選擇，而回頭，永遠記住她的模樣是詩人的選擇。”瑪麗安的理解中，一定是妻子讓俄耳普斯回頭的，因爲想讓他永遠記住自己。
所以，瑪麗安作出的也是詩人的選擇。
漸生情愫的兩個人無法面對迫近的分離結局，艾洛伊茲和姐姐一樣逃到了浪花飛濺的海邊懸崖——她只有死亡才能逃脫家族的安排。可是這個時刻瑪麗安飛奔而來，在懸崖邊抱住了情緒失控的戀人。
分離無法避免，她們選擇用畫像的方式記住對方。艾洛伊茲寄給未婚夫的畫像早已完成，瑪麗安畫下了艾洛伊茲的小像，並在書上的28頁畫了自己的小像。
孤身離開小島的瑪麗安聽到艾洛伊茲的大喊：“回頭！”她穿着純白婚紗，想要讓對方記住自己美好的最後一面。
時代的侷限下，兩個意外結識後逐漸變得心心相映的她們無法在生活中相守，只能選擇以自己的方式永遠不忘。塵世中的愛情不是永恆的，所以俄耳普斯會選擇回頭，讓妻子留在自己的心裏變得永恆。
影片多采用前後照應的方法。
母親的畫像與女兒的畫像都是訂婚時寄給未婚夫的作品，隱含着她們無法支配自己命運的處境；
在海邊跳崖自殺躲避婚約的姐姐和無從選擇來到懸崖上徘徊的妹妹，有着同樣的困境；
俄耳普斯的故事中回頭的男主角和提醒瑪麗安回頭看見披上婚紗自己的艾洛伊茲；
若干年後畫展上艾洛伊茲和小女兒的畫像上，畫中人折起的書頁正是有瑪麗安小像的28頁；
曾經沒有聽過交響樂的艾洛伊茲希望瑪麗安告訴自己交響樂是什麼樣的，在多年以後，她盛裝獨自出席交響樂會，並在壯闊的旋律中黯然神傷。
影片不僅展現了兩個女子愛戀的萌芽到最終告別的過程，也體現了父權社會中整體性的女性困境，她們作爲女兒時，難以獨自出門行走；青年時，不能按照自己的意志選擇生活方式；有才能的女子，要把自己的作品以男性藝術家的名義發表才能受到人們的重視。而掙脫方式無非兩種，順從或抗爭到底。
瑪麗安和艾洛伊茲的感情是一種更爲普世性的人類之愛，是完全出於對另一個人的瞭解、欣賞、感同身受基礎上的吸引。她們身份的差異被消除，兩個人都因爲對方綻放了全新的活力，能夠對自己的處境更加覺察，也堅韌頑強地繼續生活下去。她們沒有一個人更男性化或者更女性化，兩個人既是自己又是對方的鏡子，是一種真正平等和相互理解的感情。
“香花會謝，糕點，當天新鮮，而記憶卻像歌曲，永遠紅豔。”艾米莉詩歌中，記憶是不會失去時效的，瑪麗安和艾洛伊茲用肖像的方式，保留着在荒涼小島上那段生活的永恆記憶。