秦国的宗室大臣都对秦王说：“从各诸侯国来侍奉秦国的人，大都是为他们的君主游说和离间秦国罢了，请把外来人一律驱逐出境。”李斯也被议定在驱逐之列。
李斯上书说：“臣听说官吏在议论赶走客卿，臣私下认为这种做法是错误的。”
“从前穆公求取人才，从西戎那里得到由余，从东方的宛地得到百里奚，从宋国迎接蹇叔，从晋国求得丕豹、公孙支。这五位先生不生在秦国，可穆公任用他们，并吞了二十个小国，得以在西戎称霸。孝公用商鞅变法，移风易俗，百姓富裕兴盛，国家因此富强，百姓乐于听命，诸侯国亲近服从，俘虏了楚、魏的军队，开拓千里疆土，直到现在国家治理强盛。惠王用张仪的计划，攻取了三川的地方，向西并吞巴、蜀，向北取得上郡，向南占有了汉中，兼并众多夷族，控制楚国国都鄢、郢，向东占据城皋的险要地区，割据富腴的田地，于是解散了六国的合纵，使他们向西服属秦国，功效一直延续到今天。昭王得到范雎，废去了穰侯，赶走了华阳军，加强了朝廷的权力，遏制贵族王室的势力，一步步吞并了诸侯国，使秦国建成了帝王大业。这四位君主，都依靠客卿的功劳。由此看来，客卿有什么对不起秦国啊？假使四位君主辞退客卿不接纳，疏远士子不任用，那就会使得国家没有富裕的实力，秦国没有强大的声望。
“现在大王得到昆仑山上的宝玉，有宝贵的随珠和璧，挂着明月珠，佩着太阿剑，驾着纤离马，竖立着翠凤旗，架起了鼍皮鼓。这几样宝物，秦国一样都不生产，王上却喜欢它们，为什么？一定要秦国出产然后可以使用，则夜光璧不能装饰在朝廷，犀牛角、象牙制的器物不能成为玩好，郑魏的美女不能充实后宫，𫘝𫘨的好马不能充实宫外的马厩，江南的金锡不能用，西蜀的丹青不作为彩饰。用来装饰后宫、充实堂下的姬妾、娱乐心意满足耳目的，一定要秦国出产的然后可用，则嵌着宛珠的簪子，配上珠玑的耳饰、东阿丝织的衣服、锦绣的修饰品都不能进用，而化俗为雅、艳丽美好的赵女也不立在旁边。敲着陶罐瓦器、弹着筝、拍着大腿唱呜呜以满足视听的才是真正秦国的音乐。《郑》《卫》《桑间》这样的民间音乐，《昭》《虞》《武》《象》古曲，都是别国的音乐。现在抛弃击瓮而听郑卫的音乐，不用弹筝而用韶虞的雅乐，这是为什么？还不是为了当前心情愉快、看起来舒适罢了。现在录用人才却不是这样。不问可不可用，不论是非，不是秦国人就离开，是客卿就赶走。这样做只能说明您看重的是女色、音乐、珠宝、玉器，所看轻的却是人民。这不是用来统一天下、制服诸侯的方法。
“臣听说疆域广阔则粮食丰盈，国家强大则人民众多，军队强盛的战士勇敢。因此泰山不舍弃泥土，所以能够成就它的高大；黄河和大海不摈弃细流，所以能够成就它们的深广；王者不拒绝众民，所以能够显示他的恩德。因此，土地不论四方，百姓不分国别，四季充实美好，鬼神来降福，这是五帝、三王之所以无敌的原因。现在却抛弃了人民来帮助敌国，排斥宾客已成就诸侯的功业，使得天下士子退缩而不敢向西，停步不进秦国，这就是所谓的‘供给敌人武器，送给强盗粮食’。
“物品中不出产在秦国，而宝贵的却很多；贤士中不出生于秦国，而愿意效忠的很多。如今驱逐宾客来资助敌国，损害百姓来充实仇敌，对内使自己空虚，对外结怨诸侯，想要国家没有危难，是不可能的啊。”
秦王于是废除了逐客令，恢复了李斯的官。