司马错与张仪在秦惠王面前进行了争论。司马错主张攻打蜀国，张仪说：“不如攻打韩国。”秦惠王说：“请让我听听你的见解。”
张仪回答说：“秦国因先与魏国和楚国和好，然后出兵三川，堵住轘辕，缑氏的出口，挡住屯留的险道；再让魏国断绝通往南阳之路，楚国进军南郑，秦国攻打新城和宜阳，兵临东西二周的都城近郊，声讨两周君主的罪行，然后逐渐侵占楚国和魏国的领土。两周自知难以挽救局势，必然会交出九鼎宝器。秦国据有九鼎，掌握了那里的地图户籍之后，挟制周天子号令天下，天下没有谁敢不听从的，这才是帝王的大业。而如今的蜀国，只是一个西部偏僻的小国，戎狄的头目而已。为此而劳师动众，不足以成就威名，得到该国的土地，也没有多大的益处。我听说：‘争名就要争于朝廷，争利就要争于集市。’现在三川和周室，就是当今天下争名的朝堂，争利的集市，大王不于此处争夺，反而要与戎狄去争夺，这离帝王大业相差太远了。”
司马错说：“不对。我听说，要使国家富足，就必须开拓疆域；要使兵力强大，就必须让百姓富足；要成帝王之业，就必须广施恩德。这三个条件具备，王业便随之建立了。现在大王的国土狭小百姓贫穷，所以我打算从容易做的事情着手。蜀国是个西部的偏僻小国，戎狄诛国的首领，眼下还发生了像夏桀、殷纣时那样的祸乱。用秦国的军队去攻打它，就像让豺狼去追逐羊群一般容易。夺取蜀国的土地，足以扩大秦国的疆域，获得蜀国的财富，足以使秦国百姓富足。整治军队又不伤害百姓，而蜀国便已归服了。因此，秦国虽然攻取了一个国家，但天下却不认为残戾；虽然尽得西方的财利，诸侯却不认为贪婪，这样我国是一举两得，名利双收，而且还有禁止暴戾、平定祸乱的美名。如果现在去攻打韩国，胁持周天子，挟持周天子本来就是很不好的名声，又未必能由此得到好处，反而落个不义的罪名。而且，去攻打天下所不愿让去攻打的国家，是很危险的！请让我说说其中的道理：周朝，是天下诸侯的宗室；韩国，是周朝的友邦。如果周天子知道自己将会失去九鼎，韩知道自己将会失去山川，那么周、韩二国必然会齐心协力，依靠齐国、赵国的力量，向楚国、魏国求救。周把九鼎给楚国，韩把土地给魏国，这是大王您无法制止的。这就是我说的‘危险’，不如攻打蜀国那样万无一失啊。”
秦惠王说：“很好！我听您的。”
秦国最终发兵攻打了蜀国，并用了十个月的时间夺取了蜀地，于是平定了蜀国。蜀国国君的称号被降改为侯，还派陈庄去做了蜀相。蜀国附属秦国后，秦国更加富强，也更加轻视诸侯国了。