在開戰之前齊湣王早已對宋國的陶邑癡迷已久，可是偏偏這個宋國卡在楚、魏、齊、韓之間一片遼闊的緩衝地帶，他們早已對於宋垂涎欲滴，可是怎奈互相都牽制着。齊國要做的便是說服其他國家不要干預，特別是秦國。
爲此齊湣王派蘇代爲使者前去周旋，蘇代進了秦宮，面見了丞相魏冉和宣太后，可他們對伐宋很是冷漠，蘇代便以助秦滅周爲條件交換秦出兵，可是秦國卻想分得宋一半土地爲出兵條件，蘇代卻不能答應，畢竟齊湣王太過自以爲是，根本不可能接受這樣的條件，蘇代只好作罷。
繼蘇代之後宋國的使者到了，他本假意獻城給秦王，割陶邑爲秦相封地爲條件希望秦幫助宋國，可誰知魏冉狡猾異常，先派兵駐紮陶邑，宋使者無奈只好接受了，畢竟秦太過強大得罪不得。
當蘇代返回齊國時就做好了辭官的打算，先行去孟嘗君相府告別。蘇代滿臉憂愁，接連和了幾杯濁酒，對孟嘗君說道：“孟嘗君啊！我兄蘇秦助齊變法最後被人刺死，齊王顧念我兄的功勞才重用蘇代，可是新君登基性情大變，出使不順利，齊王還不知如何發落我，悲哉！”
“蘇兄，恐怕田某人也將和你一樣歸田野了，我王喜怒無常，不是甘茂那個機智三番攔住，要不吾早就耐不住性子發作了，說不定早早就被罷相了。”田文用手拍着蘇代的背繼續苦澀的說：“天要亡我齊國！”接着發狠的將一桌的美酒全都掀翻在地，頓時響起噼裏啪啦的碎裂聲。
“哈哈哈，怎奈我是齊國丞相，怎能不顧齊國存亡了！”接着他醉醺醺的豪言壯語，想當年我田文門客三千，誰人不知不敬啊！今日，今日卻，卻如此潦倒。
倆人互訴衷腸後雙雙在恨意中睡去。
話說這頭的齊湣王早就不耐煩了，聽到蘇代未能帶來自己想要的消息非常的憤怒，多虧甘茂周旋才得以安然無恙。
隨後齊聯和五國轉而攻打秦國，咸陽一片動盪不安，六國商鋪都連夜收拾物資打包回國，魯仲連相識的齊國愛國商人對此非常的在意，他收拾了所有的物資準備去資助齊國打戰，而大多數的商鋪都是處於觀望態。
秦國隨後的舉措讓他們非常地安穩，他們官府特地徵用牛車免費租給六國要走的商人，在城裏貼告示不許阻礙他們出城，讓商人大受感動，所以有八成要走的都留下來了。秦國此舉做法正是體現‘買賣不成仁義在’。
魏國曾在上一次六國聯合抗秦時就提出以敖倉的糧食作爲補給，勝利後各國再行補貼，可不曾想卻被司馬錯給暗夜突襲把糧倉燒燬和水淹，到如今各國都沒有將糧食還給魏國，現在提出各國自備糧草自然無異議。
六國自帶糧草還如此利落，最根本的原因是各國都不約而同地覺得這是攻秦的絕佳時機。
現如今秦國主少國疑、外臣外戚當道、甘茂出走、老臣凋零，這些足已讓朝局動盪。
便就打仗而言，秦國只有二十萬新軍，沒有名將名相，如此時機，當真是千載難逢。縱然不能徹底滅秦，只要將這個虎狼之國驅趕回西陲河谷草原，甚至是隻佔了關中沃野、千里河西與商於兩郡也足矣讓秦頹廢不堪，而後各國在徐徐圖之，也亦是一樁了不起的大事兒。
但奈何人多心不齊，六國將領頓時一片嘈雜，只好由着沒主見的田軫與魏趙韓三國大將爭吵着重新分派了駐紮序列：趙國八萬大軍任前軍，駐距離函谷關僅三十餘里的澠池；魏韓兩國十六萬大軍作爲後軍接應，駐紮洛陽郊野的伊闕山口，距前軍百里之遙；齊軍楚軍燕軍共四十二萬，作爲中軍主力，駐紮在宜陽城外的洛水北岸原野，距前軍三十餘里，距後軍不到五十里。
作戰開始了，趙軍正面對敵，齊楚主力部署在東南，恰好嚴嚴實實地兜住了秦軍從崤山東出的通道，魏韓後軍則在正東，實際上是第二波猛攻與包抄秦軍的主力。因爲伊闕通往函谷關幾乎一馬平川。
秦軍在如此嚴峻的三面包圍下，他們都做好了拼死一搏的準備，白起騎着馬，和部下一起認真仔細的勘察着地形，一邊認真的梳理一些細節，一邊制定作戰方案，最終他敲定了方案，傳喚部下到帳前聽令。
此刻的他越是到了危機關頭他越是從容淡定，幾年的從軍生涯鍛鍊了他深思熟慮臨危不亂的本領，深知一個主君將領便是一個軍隊的靈魂，不能自己亂了陣腳。
前方即將開展，魏冉急迫趕到軍營，想知道最新的戰況，問道：“說說，六國聯軍是否真的百萬大軍？”
白起如實說：“某適才逐一清點軍營三遍，軍兵六十五六萬。連同輜重民伕，大體百萬之衆。”
魏冉不禁哈哈大笑：“有底了有底了，我出三十萬，一對二，不算太弱！”
“白起你只管放手去幹，糧草就歸老夫管了，保證士兵都有肉喫有酒喝！”魏冉拍着胸脯說道。
“我替將領們在此謝過丞相！”白起恭敬的拱手說道，此刻他心中的一個包袱也就落了地，他素來知道魏冉是一個說道做到之人。丞相魏冉還未休息片刻就騎馬趕赴櫟陽去催促軍糧了。
隨後白起大軍卻兵分五路，兼程行進在函谷關內外的大山之中。第一路鐵騎兩萬，嬴豹爲將，從桃林高地的夸父山，越過函谷關南側陝塬，直插澠池背後大河南岸谷山密林。
第二路鐵騎三萬，王陵爲將，祕密出陝原，沿着大河南岸的茫茫葦草隱蔽東進，直插伊闕背後的山巒埋伏。
第三路步騎混編五萬，王齕爲將，出崤山東南，祕密插進宜陽西面的松陽山埋伏。
第四路步兵兩萬，山甲爲將，出崤山東南，直插武關之南的臼口構築壁壘。
第五路主力大軍鐵騎十萬，由白起親自統軍，蒙驁爲副，直接開進與函谷關毗鄰的崤山腹地。
在藍田大營出發時，白起是前所未有的凝重，對衆將言：“兵貴神速，各軍務必在三日後的第一個晚上趕到指定山林。秦國存亡，在此一戰。”
全帳轟然一聲：“赳赳老秦，共赴國難！”
如此連續出兵兩夜，至第三日凌晨，白起在崤山接到各路祕密斥候傳來消息，四路大軍都已經到達指定山林埋伏妥當，白起立即命令全軍稍作休整明晚正式開戰。
突然接到前方斥候敵報，說是齊王調用大軍轉攻打宋國，聽到此消息白起大震，真是天賜良機，隨後傳令駐紮在陶邑的五萬守軍，若齊兵來犯假裝兵敗撤退，而後迅速趕赴函谷關從六國後方夾擊。
戰爭開始了，白起騎着白頭高馬，披着盔甲，拿着加重的長劍開始上陣殺敵，把劍刺入敵軍胸膛，血濺了一地，接着一具一具的屍體覆蓋了整個山坡，血染紅了黃土，空氣中瀰漫着濃厚的血腥味，可是秦軍的戰士們仍一瘸一拐拿着劍，都想着臨死前再殺幾個敵人。
見秦軍逼近，趙軍作爲前軍，其將領立刻拿定主意攻打函谷關，可函谷關是一個地形狹長的地帶，只可能容納三十萬大軍，可這多餘的軍隊再插入就顯得礙手礙腳。
函谷關上守城的統帥和士兵們同仇敵愾，喊着口號，將大岩石接連推下去，只聽到一陣陣慘叫聲，底下的人便成了泥肉，弓箭手也一批一批的射箭，箭如雨滴般落下，但也奈何不了六國的猛烈攻擊，城門眼看着就要被攻破了。
城中的將士們卻早已做好了誓死一搏的準備了，眼下只有白起的軍隊是實力最強的，還能分出一小隊人馬來急救，其他四路人馬人本就不夠，無法抽調軍隊救援，可見戰況非常不樂觀。白起主動對戰齊國三十萬兵力，雙法戰事焦灼，眼下的他也只能寄希望於趕來的五萬的兵馬匯合反攻。
這一邊的齊國斥候趕來向孟嘗君稟報最新情報，說是齊王不費吹灰之力就奪得了陶邑，正班師回朝大擺慶功宴，孟嘗君此刻氣的直接跌坐在椅子上，大罵齊王太不明事理。
緊接着又打探到秦國的五萬精兵正從宋國趕赴過來，馬上要形成包圍之勢，他只能趁其他五國還未知齊王伐宋的事情前趕快撤掉，以免臨時起意反咬齊國一口。
於是齊軍星夜撤兵返都，只留了五萬兵力繼續抗爭。這一切白起都看在眼裏，他料想六國會因此而產生隔閡，必定會不齊心，五萬精兵已經抵達，加之齊國撤兵，秦國便能順勢反擊大獲全勝。
就這樣六國都灰溜溜的兵敗返都，五國都背地裏都瞧不起齊國，竟然趁打仗的這會兒工夫儘想些便宜之事，孟嘗君也很是煩悶，迫不得已失信於五國，讓自己顏面也掃了地。
不過他眼下最要緊的便是齊王正在火頭上，斥責自己竟然沒打贏就返回，所以一氣之下罷了孟嘗君的相，容不得他辯解半句。