新野一战，刘备以少胜多打败曹操，曹操引五十万大军前来报仇。慌乱中，赵云发现不见了刘备，走散了糜夫人母子，急集合三十骑，又杀回乱军中寻找。赵云在一位大嫂的指引下，找到糜夫人母子。糜夫人为了救儿子，趁赵云不注意跳井身亡，这时曹兵杀来，赵云含泪推倒土墙埋了夫人，急忙抱起阿斗往外冲。曹将杀来，赵云力战众将，威武勇猛。正在山上观战的曹操见赵云势不可挡，下令不能射杀，赵云得以突出重围，到长坂坡之后，曹军蜂拥而来，张飞在长坂坡误解赵云已经降曹，后经解释解去疑惑。
张飞独挡曹军，命手下在桥后砍倒树木绑在马后往来奔驰作疑兵之计，飞在桥上乃厉声大喝曰：“我乃燕人张翼德也！谁敢与我决一死战？”声如巨雷。曹军闻之，尽皆股栗。曹操急令去其伞盖，回顾左右曰：“我向曾闻云长言：翼德于百万军中，取上将之首，如探囊取物。今日相逢，不可轻敌。”言未已，张飞睁目又喝曰：“燕人张翼德在此！谁敢来决死战？”曹操见张飞如此气概，颇有退心。飞望见曹操后军阵脚移动，乃挺矛又喝曰：“战又不战，退又不退，却是何故！”喊声未绝，曹操身边夏侯杰惊得肝胆碎裂，倒撞于马下。操便回马而走。于是诸军众将一齐望西奔走。后关羽从江夏借到兵马，杀退曹兵，又得孔明起夏口军前来接应，刘备突出了重围。
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