澤稷-Barry
今天Barry和大家來聊聊企業併購。今天和大家介紹一個在併購業務中，標的企業經常使用的“毒丸”（poison pill）策略。毒丸策略自80年代開始流行起來。它是由紐約的Wachtell，Lipton，Rosen和Katz律師事務所設計出來的一種專門用於防禦敵意收購的策略。
什麼是“毒丸”？
毒丸一詞是指目標公司用來防止或阻止併購公司進行潛在敵意收購的防禦策略。潛在被收購方使用此策略是爲了通過這種策略來降低他們對收購意向方的吸引力。當然，這種防禦策略並非始終是捍衛公司最優的方法，但是毒丸策略在大部分情況下都是非常有效的防禦敵意收購的好方法。
“毒丸”如何運作
衆所周知，併購業務在商業世界中非常普遍。如果一家大型公司想要進入一個新市場或者希望減少甚至消除市場競爭，那麼，他們往往會通過合併的方式將目標公司併入自己集團內部，分享未來目標公司產生的經營利潤，那麼它們往往會接管較小的公司。一般情況下，一家希望收購其他標的公司的企業會正式提出要約來表達希望控制他們感興趣的企業的股權。但是，當標的企業不想被收購時，那麼收購業務就不會那麼順利，甚至最終會演變成敵意收購。
那麼，如果公司真成爲了敵意收購的目標時，它就需要做好使用毒丸策略的準備來降低被收購的風險。顧名思義，毒丸可以把它形象地理解爲讓人難以下嚥或吞下的藥片。潛在被收購方可以召開董事會，獲得多數董事贊成後，通過折價的方式來向現有股東增發公司股份的形式來稀釋收購方手中的股份，不斷增加收購方的收購成本來達到讓其最終放棄收購股權的意向。 該機制能有效的保護小股東利益，避免了公司管理控制權的突然改變。
“毒丸”策略的類型
毒丸策略一般可以有兩種類型，即內翻式毒丸和外翻式毒丸。在這兩種類型中，更常見的是內翻式毒丸策略。
（1）內翻式毒丸（Flip-in poison pill）
內翻式毒丸策略就是我們上文提到的允許現有股東以折扣價購買額外的股份。這種做法會稀釋收購方手中已經購買的股份的價值。這種折價購買權是公司在收購完成之前授予現有股東的，通常是在潛在收購方獲得了一定比例的股份後觸發的機制。
我們來看一個例子。比如，當收購方購買目標公司30％的股份時，就會觸發一項即時投藥計劃。一旦觸發，除收購方以外的所有股東都有權以折扣價購買新股。購買更多股份的股東數量越多，收購公司的權益就越攤薄。這使得投標成本高得多。
隨着新股進入市場，收購方所持股票的價值降低，從而使收購努力變得更加困難。如果潛在收購方知道公司可以啓動這樣的計劃，他們往往就不會輕易決定採用敵意收購的方式了。此類關於內翻式毒丸的的規定通常可以在公司的章程中公開寫明，並說明它們可能用作收購防禦。
（2）外翻式毒丸（Flip-over poison pill）
如果收購方最終成功地完成了惡意收購。那麼，外翻式毒丸策略就規定，允許被收購企業的股東以大幅折價的方式來購買公司的股票。
例如，目標公司股東可以以低於市場價50%的價格購買其收購方股票的權利，從而同樣達到稀釋收購方企業的股權目的。
“毒丸”策略案例分享
2018年7月，美國知名餐飲連鎖店Papa John's（PZZA）董事會投票通過了毒丸計劃，防止被董事會驅逐的公司創始人約翰施內特John Schnatter未來進一步通過吸收更多公司股權來獲得控制權。施內特本人當時擁有公司30％的股份。
爲了消除施內特所有可能的收購企圖，該公司董事會通過了一項叫“有期限的股東權利計劃（Limited Duration Stockholders Rights plan）”即，毒丸條款。
如果Schnatter及其關聯公司將其在該公司的合併股份增至31％，或者未經董事會批准，任何人購買了15％的普通股，毒丸計劃將會自動生效。那就意味着，在未經董事會批准的情況下，任何收購方都將必須以兩倍的價格來收購現有公司股份，這會使收購成本將會變得更加昂貴，以此來達到防禦收購的目的。
我們再來看一個案例。目前全球最大的流媒體影視公司奈飛也曾於2012年實施過毒丸計劃。當時，美國著名投資人卡爾·伊坎（Carl Icahn）收購了公司10％的股份。在收購之後的幾天，奈飛董事會就通過了一項“股東權益計劃”。在新計劃規定，如果收購方繼續收購10％或更多公司股份，或最終導致Netflix被合併，出售或轉讓超過50％的資產，那麼，奈飛現有股東未來有權力以一股股票價格來獲得公司兩股股票。這樣，其實也是間接增加了收購方的收購成本，同樣達到防禦收購或提高收購價格的目的。這個案例中的毒丸計劃，我們把它稱之爲“外翻式毒丸”。
我們今天關於併購小知識分享就到這裏吧，下次再見咯。