泽稷-Barry
今天Barry和大家来聊聊企业并购。今天和大家介绍一个在并购业务中，标的企业经常使用的“毒丸”（poison pill）策略。毒丸策略自80年代开始流行起来。它是由纽约的Wachtell，Lipton，Rosen和Katz律师事务所设计出来的一种专门用于防御敌意收购的策略。
什么是“毒丸”？
毒丸一词是指目标公司用来防止或阻止并购公司进行潜在敌意收购的防御策略。潜在被收购方使用此策略是为了通过这种策略来降低他们对收购意向方的吸引力。当然，这种防御策略并非始终是捍卫公司最优的方法，但是毒丸策略在大部分情况下都是非常有效的防御敌意收购的好方法。
“毒丸”如何运作
众所周知，并购业务在商业世界中非常普遍。如果一家大型公司想要进入一个新市场或者希望减少甚至消除市场竞争，那么，他们往往会通过合并的方式将目标公司并入自己集团内部，分享未来目标公司产生的经营利润，那么它们往往会接管较小的公司。一般情况下，一家希望收购其他标的公司的企业会正式提出要约来表达希望控制他们感兴趣的企业的股权。但是，当标的企业不想被收购时，那么收购业务就不会那么顺利，甚至最终会演变成敌意收购。
那么，如果公司真成为了敌意收购的目标时，它就需要做好使用毒丸策略的准备来降低被收购的风险。顾名思义，毒丸可以把它形象地理解为让人难以下咽或吞下的药片。潜在被收购方可以召开董事会，获得多数董事赞成后，通过折价的方式来向现有股东增发公司股份的形式来稀释收购方手中的股份，不断增加收购方的收购成本来达到让其最终放弃收购股权的意向。 该机制能有效的保护小股东利益，避免了公司管理控制权的突然改变。
“毒丸”策略的类型
毒丸策略一般可以有两种类型，即内翻式毒丸和外翻式毒丸。在这两种类型中，更常见的是内翻式毒丸策略。
（1）内翻式毒丸（Flip-in poison pill）
内翻式毒丸策略就是我们上文提到的允许现有股东以折扣价购买额外的股份。这种做法会稀释收购方手中已经购买的股份的价值。这种折价购买权是公司在收购完成之前授予现有股东的，通常是在潜在收购方获得了一定比例的股份后触发的机制。
我们来看一个例子。比如，当收购方购买目标公司30％的股份时，就会触发一项即时投药计划。一旦触发，除收购方以外的所有股东都有权以折扣价购买新股。购买更多股份的股东数量越多，收购公司的权益就越摊薄。这使得投标成本高得多。
随着新股进入市场，收购方所持股票的价值降低，从而使收购努力变得更加困难。如果潜在收购方知道公司可以启动这样的计划，他们往往就不会轻易决定采用敌意收购的方式了。此类关于内翻式毒丸的的规定通常可以在公司的章程中公开写明，并说明它们可能用作收购防御。
（2）外翻式毒丸（Flip-over poison pill）
如果收购方最终成功地完成了恶意收购。那么，外翻式毒丸策略就规定，允许被收购企业的股东以大幅折价的方式来购买公司的股票。
例如，目标公司股东可以以低于市场价50%的价格购买其收购方股票的权利，从而同样达到稀释收购方企业的股权目的。
“毒丸”策略案例分享
2018年7月，美国知名餐饮连锁店Papa John's（PZZA）董事会投票通过了毒丸计划，防止被董事会驱逐的公司创始人约翰施内特John Schnatter未来进一步通过吸收更多公司股权来获得控制权。施内特本人当时拥有公司30％的股份。
为了消除施内特所有可能的收购企图，该公司董事会通过了一项叫“有期限的股东权利计划（Limited Duration Stockholders Rights plan）”即，毒丸条款。
如果Schnatter及其关联公司将其在该公司的合并股份增至31％，或者未经董事会批准，任何人购买了15％的普通股，毒丸计划将会自动生效。那就意味着，在未经董事会批准的情况下，任何收购方都将必须以两倍的价格来收购现有公司股份，这会使收购成本将会变得更加昂贵，以此来达到防御收购的目的。
我们再来看一个案例。目前全球最大的流媒体影视公司奈飞也曾于2012年实施过毒丸计划。当时，美国著名投资人卡尔·伊坎（Carl Icahn）收购了公司10％的股份。在收购之后的几天，奈飞董事会就通过了一项“股东权益计划”。在新计划规定，如果收购方继续收购10％或更多公司股份，或最终导致Netflix被合并，出售或转让超过50％的资产，那么，奈飞现有股东未来有权力以一股股票价格来获得公司两股股票。这样，其实也是间接增加了收购方的收购成本，同样达到防御收购或提高收购价格的目的。这个案例中的毒丸计划，我们把它称之为“外翻式毒丸”。
我们今天关于并购小知识分享就到这里吧，下次再见咯。