陳勝已經派出了周文的部隊，便因秦王朝的政治混亂，而生有輕視秦的意思，不再設置防備。博士孔鮒規勸說：“我聽兵法上說：‘不依靠敵人不來攻我，而是仰仗我之不可以被攻打。’如今您憑藉敵人不來進攻，而不依靠自己設防不怕爲敵所攻，一旦遭遇挫折不能奮起，則悔恨也來不及了。”陳勝說：“我的軍隊，就不必煩勞先生您操心了。”
周文沿路收取兵衆到達函谷關，已是戰車千輛，士卒幾十萬，至戲亭，駐紮了下來。二世這時才大驚失色，連忙與羣臣商議說：“怎麼辦啊？”少府章邯道：“盜賊已臨城下，人多勢強，現在徵調附近各縣的軍隊抵抗，已經來不及了。不過發配在驪山服營建勞作的伕役很多，請赦免他們，並授給他們兵器去迎擊敵軍。”二世於是下令大赦天下，命章邯免除驪山的刑徒、奴婢所生之崐子不能充當戰士的限制，將他們全部徵發去攻打楚軍，大敗周文的軍隊，周文逃跑。
張耳、陳餘抵達邯鄲，聽到周文撤退的消息，又聞悉爲陳勝攻城掠地後歸還的衆將領，多因讒言陷害而獲罪，遭到誅殺，便勸說武臣，讓他自己稱王。八月，武臣自立爲趙王，任命陳餘爲大將軍，張耳爲右丞相，邵騷爲左丞相，並派人報知陳勝。陳勝大怒，想要盡滅武臣等人的家族，發兵攻打趙王。柱國房君蔡賜規勸道：“秦王朝尚未滅亡就殺武臣等人的家族，這是使又一個秦王朝復生啊。不如趁此慶賀他爲王，令他火速率軍向西進攻秦。”陳勝認爲說得有理，便聽從他的計策，把武臣等人的家屬遷移到宮中軟禁起來，封張耳的兒子張敖爲成都君，派使者前去祝賀趙王即位，催促他趕快發兵向西入函谷關。張耳、陳餘勸趙王武臣說：“您在趙地稱王，並非楚王陳勝的本意，所以祝賀您稱王，不過是個權宜之計。一旦楚滅掉了秦，必定要發兵攻打趙國。因此希望您不要向西出兵，而是領兵往北攻佔舊燕地、代地，向南收取河內，以此擴大自己的地盤。這樣一來，趙國南面可以扼守黃河，北面有燕、代舊地可爲聲援，楚即便戰勝了秦，也肯定不敢制約趙國。楚如果不能勝秦，趙國的分量就必然加重。如此，趙國乘秦、楚兩家疲憊衰敗之機崛起，即可以得行己志，達到統治天下的目的了。”趙王認爲說得不錯，於是便不向西進軍，而是派韓廣領兵奪取燕國故土，李良攻取常山，張奪取上黨。
九月，沛人劉邦在沛起兵，下相人項梁在吳起兵，狄人田儋在齊國舊地起兵。
劉邦，字季，爲人高鼻樑、眉骨突起如龍額，左大腿上有七十二顆黑痣。對人友愛寬厚，喜歡施捨財物給人，心胸開闊，素來有遠大的志向，不安於從事平民百姓的日常耕作。起初，劉邦擔任泗水亭長，單父縣人呂公，喜愛給人相面，看見劉邦的形狀容貌，認爲很不尋常，便將女兒嫁給了他。