不久，劉邦以亭長身分奉縣裏委派遣送被罰服營建勞作的伕役到驪山去，途中許多伕役逃亡。劉邦據此推測待到驪山時人已經都跑光了，於是便在行至豐鄉西面的澤中亭後，停下來休息飲酒，到了晚上即釋放所送的伕役們說：“你們都走吧，我也從此逃命去了！”伕役中年輕力壯的漢子願意跟隨他的有十餘人。
劉邦喝醉了，夜間從小道走進湖沼地，遇到一條大蛇擋在道上，他隨即拔劍斬殺了大蛇。一位老婦夫哭着說：“我的兒子是白帝的兒子啊，化爲蛇，擋在小道上，而今卻被赤帝的兒子殺了！”說罷就忽然不見了蹤影。劉邦隨後逃亡、隱藏在芒、碭的山澤中，這山澤間於是常常出現怪異現象。沛縣中的年輕人聞訊後，大都想要去歸附他。
及至陳勝起兵，沛縣縣令打算舉城響應，主吏蕭何、獄掾曹參說：“您身爲秦朝官吏，現在想要背叛朝廷，以此率領沛縣的青年，恐怕他們不會聽從您的號令。望您把那些逃亡在外的人召集起來，可得數百人，藉此威脅大衆，衆人便不敢不服從了。”縣令於是便命樊噲去召劉邦來見，這時劉邦的部衆已有百十來人了。縣令事後很懊悔，擔心召劉邦等人來會發生什麼變故，就下令關閉城門，防守城池，並要誅殺蕭何、曹參。蕭、曹二人大爲驚恐，翻過城去投奔劉邦以求自保。劉邦便在綢絹上草就一書，用箭射到城上，送給沛縣的父老，陳說利害關係。父老們便率領年輕一輩一起殺掉了縣令，敞開城門迎接劉邦，擁立他爲“沛公”。蕭何、曹參爲劉邦召集沛縣青年，得三千人，以此響應諸侯抗秦。
項梁是故楚國大將項燕之子，因曾經殺過人，與他哥哥的兒子項羽逃到吳中躲避仇家。吳中有聲望的士人能都在項梁之下，不及他。項羽少年時學習識字和寫字，學不成即拋開了，去習練劍法擊刺之術，又未學成。項梁爲此非常生氣，項羽說：“識字寫字，記名姓就行了！學劍也不過是隻能抵擋一人，不值得去學。要學就學那可以抵抗萬人的本事！”項梁因此便教授項羽兵法，項羽喜不自勝，但是在略知兵法大意之後，又不肯學下去。項羽身長八尺多，力能獨自舉鼎，才幹、器度超過了一般人。會稽郡郡守殷通聽到陳勝起兵抗秦的消息後，想要發兵響應陳勝，便令項梁和桓楚指揮所發動的兵馬。這時，桓楚正亡命江湖之中。項梁說：“桓楚在逃亡中，沒有人曉得他在什麼地方，只有項羽知道他的行蹤。”項梁就囑咐項羽持劍候在外面，自己又進去與郡守同坐，說：“請您召見項羽，讓他接受命令去召回桓楚。”殷通說：“好吧。”項梁喚項羽入內受命。不一會兒，項梁向項羽使了個眼色說：“可以動手了！”項羽隨即拔劍斬下了殷通的頭。項梁手提郡守的頭顱，佩帶上郡守的官印。郡守的侍從護衛們見狀驚慌失措，混亂不堪，被項羽所擊殺的有百十來人，一府之人都嚇得趴在地上，沒有一個敢於起身的。項梁隨後便召集他從前熟悉的有勢力的強幹官吏，把所以要起事反秦的道理宣告給他們知曉，即徵集吳中的兵員，命人收取郡下所屬各縣丁壯，得精兵八千人。項梁自己做了會稽郡郡守，以項羽爲副將，鎮撫郡屬各縣。項羽此時年方二十四歲。