1938年5月30日，日军十六师团攻陷凤凰城后，留下一支由龟田四郎带领的54名鬼子组成的小分队，驻扎在凤凰城内。
龟田四郎是个狡猾的家伙，他听说凤凰城内有个剧团，为了笼络人心，龟田四郎派狗腿子乔三，将剧团请到凤凰城鬼子的驻地，同时邀请凤凰城内，有头有脸的土豪劣绅，一些“良民百姓”一同看戏。
凤凰城剧团的台柱子，是位芳名叫桂枝的青衣，在鬼子没来之前，桂枝喜欢站在舞台上给老百姓唱《白蛇传》、唱《秦香莲》、唱《梁山伯与祝英台》，台下的百姓听得如痴如醉，常常赢得满堂喝彩。给鬼子唱的时候，桂枝只唱《花木兰从军》和《穆桂英挂帅》这两出戏。日本鬼子不懂中国戏，居然也看得津津有味。
时间久了，乔三听出了“戏外之音”，给龟田打了小报告，恼羞成怒的龟田放火烧了凤凰城剧团，杀了剧团团长，连拉弦子、敲大鼓的都没放过，只留下桂枝供他享乐，没想到桂枝从小练过武生，龟田没占到便宜，反而被咬掉了一只耳朵。
变态的龟田，想要驯服桂枝这匹“野马”，将桂枝投进了大牢，想要好好折磨一番。
巧的是，给牢房里鬼子们做饭的小伙子，是桂枝的戏迷，当他听说桂枝被鬼子关进牢房后，偷偷在小鬼子们的菜汤里，下了迷药，不多久，看守牢房的鬼子昏倒一大片，小伙子找到钥匙把牢房全部打开，趁着混乱，抓着桂枝的手，出了凤凰城，一路往西狂奔。
龟田得知咬掉他一只耳朵的“野马”被人救走后，兽性大发，带领日军来到小伙子的老家，把小伙子的奶奶和母亲活埋；把小伙子的大哥装入麻袋丢进河里淹死；把小伙子的弟弟用狼狗咬死。
和桂枝躲在邻村的小伙子，听说家人的遭遇后，当场昏了过去。
等小伙子醒来，抱着他的桂枝已哭成了泪人，两人决心要为死去的亲人报仇雪恨！
两人找了半个月，才在凤凰城边界的丹水湖中的小岛上，找到了凤凰城抗日游击队，游击队长听完小伙子和桂枝的遭遇后，留下同情的眼泪，因为游击队长的父母，也是被龟田这个禽兽活埋的……
为了彻底消灭掉凤凰城里的鬼子，替死去的亲人和乡亲们报仇，桂枝和小伙子向队长出了个主意：两人做诱饵，引龟田出洞，游击队打鬼子一个伏击。
狡猾的龟田，听说他要捉拿的人在丹水湖时，怕中埋伏，故意派狗腿子乔三，化妆成一个渔民打探了一番，乔三的脖子里有颗黑痣，虽然他头戴斗笠，还是被眼观六路耳听八方的桂枝发现了。
桂枝故意大声对小伙子说：咱们回去祭奠爹娘吧，越危险的地方越安全，鬼子作梦也想不到咱们能回去！
这次龟田带着他的这支54名鬼子组成的小队，由乔三带路，倾巢而出，又杀向小伙子的村庄，狡猾的龟田，在望远镜里看到披麻戴孝的小伙子和桂枝，才命令鬼子全速前进。
只听得“轰”的一声，鬼子们陷入了游击队员们埋的地雷坑中，狡猾的龟田，临逃前，朝着冲向他跑来报仇的小伙子，开了一枪，桂枝见小伙子倒下，拿起手中的哭丧棒，当做花枪，用尽全力一刺，刺穿了龟田的心脏！
从此，邻居们经常听到桂枝在小伙子一家的坟前，哼着她在剧团里扮演青衣的段子，唱《白蛇传》、唱《秦香莲》、唱《梁山伯与祝英台》……唱了一出又一出，唱了一年又一年。
庄稼地里的麦苗割了一茬又一茬，布谷鸟来了又去，去了又来。桂枝依然在坟前，不是拔草，就是唱她的青衣段子。