石虎死後，後趙大亂。石遵奪石世之位，殺石衝、罷蒲洪。此時，其他勢力趁着後趙的混亂，皆有逐鹿中原之意。
燕王·慕容儁（慕容皝之子，皝於348年去世）依諸將之言，以慕容恪爲輔國將軍，慕容評爲輔弼將軍，左長史·陽鶩爲輔義將軍（謂之“三輔”），慕容霸（即之後的慕容垂）爲前鋒都督、建鋒將軍。選精兵二十餘萬，講武戒嚴，爲進取之計。
東晉方面，桓溫聞趙亂，出屯安陸，遣諸將經營北方。徵北大將軍·褚裒上表請伐趙，即日戒嚴，直指泗口，朝議以裒事任貴重，不宜深入，宜先遣偏師。裒帥衆三萬，徑赴彭城，北方士民降附者日以千計。朝野皆以爲中原指期可復，獨蔡謨不以爲然。
蔡謨的觀點是：“夫能順天乘時，濟羣生於艱難者，非上聖與英雄不能爲也，自餘則莫若度德量力。觀今日之事，殆非時賢所及，必將經營分表，疲民以逞；既而材略疏短，不能副心，財殫力竭，智勇俱困，安得不憂及朝廷乎！”（《資治通鑑·晉紀二十》）蔡謨認爲，此時的東晉諸將並不具備北伐的實力。
而後，魯郡民五百餘家相與起兵附晉，求援於褚裒，裒遣部將王龕、李邁將銳卒三千迎之。後趙的南討大都督·李農帥騎二萬與龕等戰於代陂，龕等大敗，皆沒於趙。褚裒回師，河北遺民二十餘萬口渡河欲來歸附，會裒已還，威勢不接，皆不能自拔，死亡略盡。
這二十餘萬口人原本想回到東晉的懷抱，可以當時東晉方面未能提供足夠的支援，因此死亡略盡。讀到此，不免讓人掩面唏噓。