第二次世界大戰的西班牙，苦命的小女孩奧菲利婭和即將臨盆的媽媽卡門經過長途跋涉前來投靠繼父維達。維達是一位冷漠無情又兇狠殘暴的法西斯軍官。他既非真心愛戴卡門，對奧菲利婭也沒有絲毫感情。他唯一記掛的，是卡門肚子裏自己的骨肉。
維達用各種殘忍的手段殘害那些可能對自己產生威脅的人，寧可錯殺一千，絕不放過一個。
小奧菲利婭目睹繼父的兇殘統治，心中極度恐慌。
而卡門因爲有孕在身，身體十分虛弱，她無力照顧奧菲利婭。無助的小女孩對周圍的一切感到無所適從。
這天夜晚，她遇到一位化身爲螳螂的小精靈，精靈爲她引路，將她帶到潘神的迷宮中。迷宮隔維達的軍營不遠。在迷宮深處，她見到了一位法翁，法翁自稱是她的僕人。法翁還告訴她，奧菲利婭其實是地下王宮走失的公主，現在他要想辦法將她送回自己的國度，不過前提是需要奧菲利婭親自完成幾項任務。
說完，他給了她一本書，吩咐她，將書放置陽光下，會看到書上的提示。根據提示，來一步步付諸行動。
奧菲利婭一直嚮往童話故事裏那個溫暖又詳和的世界，所以，她很爽快地接受了法翁的挑戰。
第一個任務，是鑽進森林的古樹洞裏，將三顆魔石塞入盤踞在裏面的一隻蛤蟆精的嘴中，然後，從它嘴裏得到一枚鑰匙。
爲了完成這個任務，奧菲弄得滿身都是泥漿，還將母親給她縫製的新衣服弄得又髒又臭。
冷酷的維達依舊在不斷地汲取物資與人脈，其圈人圈物的目的都是爲了滿足自己統治當地的野心。
不過，在奧菲利婭這裏，想要回到地下王宮的夢想也依舊堅定不移。
第二次，她又跟隨精靈的帶領來到迷宮，交出鑰匙。這次法翁也給了她幾個新物件，一支可以任意畫出一扇大門的粉筆和一個沙漏。
不過，第二個任何還未開始，就出現了凶兆，她一打開魔法書，上面暈開了一灘鮮血，與此同時，門那邊的媽媽又在痛苦地呼喊，她有早產的先兆，流了很多血。
因爲要照顧生病的媽媽，這一次她未能及時完成任務。
當晚，法翁潛入到她的臥室，又給了她另外一樣東西，一個長得像嬰兒一樣的樹根。他告訴她將此物泡在牛奶裏，它就會生長，母親的病也會好轉。臨別，他叮囑小女孩要抓緊時間完成第二項任務。
按照法翁的指示，奧菲利婭偷偷將樹根精泡在牛奶裏，又藏在母親的牀底下，果然不多久，媽媽退了燒，胎兒也暫時穩定了下來。
第二個任務是要去一個危險的地方，用鑰匙取回一樣東西。這次有苛刻的條件，第一、看到食物一定不能偷喫；第二、要在沙漏滴完之前返回。
就在自己的儲物臥室裏，她用粉筆畫了一扇方方正正的小門，搬動那扇可以移動的門塊，她輕巧地從那裏爬了進去。
在精靈的帶領下，她穿過餐廳，來到三個櫃子前，用鑰匙打開了最左邊那扇，取出一柄匕首。當她回過頭，看守食物的怪物似乎微微動了一下，但他沒有眼睛，很快，又將頭轉了回去。
有驚無險之下，奧菲利婭決定原路返回。
可當她經過那長長的擺滿的美味食品的餐桌時，忍不住吃了兩顆葡萄。正是因爲她貪喫葡萄耽擱了時間，這時，怪物醒了，怪物聞着人的氣息向她追了過來。而此時沙漏剛好滴完，那扇她剛剛爬進來的門已經自動關閉。眼看怪物就在她身後，奧菲利婭嚇得大聲尖叫，又迅速用粉筆畫出另一道門，推開房門迅速爬過去，總算逃過了一劫。
但此次，因爲她破壞了規則，既偷吃了東西，又沒有在沙漏滴完之前趕回來，任務以失敗告終。爲此，法翁非常生氣，將小女孩指責了一頓以後便揚長而去。
就在奧菲利婭房間隔壁，維達醜惡的法西斯行徑與人世間的疾苦依然在如火如荼地進行着。當他發現了藏在卡門牀底下的樹根精，對着無辜的母女倆一番無情責難。這使得卡門苦由心來，便不免責怪奧菲利亞，認爲她幼稚、貪玩，整天沉浸在不切實際的童話幻想中，所以一氣之下，她將樹根精扔進火裏。
壁爐着發出一陣陣悽慘的嬰兒的尖叫。
這種行爲終究引來了神靈的處罰，卡門在分娩時因失血過多而死，但弟弟卻幸運地存活了下來。
失去媽媽，奧菲利婭無依無靠，有着女僕與間諜雙重身份的梅塞迪斯同情奧菲莉亞，想帶她一起逃跑，卻在半路上被狡猾的維達攔截。
梅塞迪斯被綁了雙手關押起來。就在維達舉起鐵錘、掰手等殺人器具欲對她施展酷刑之時，機智的梅塞迪斯卻早已趁人不備將事先藏好的小菜刀割開了繩索，並且從維達身後刺了過去，維達來不及阻擋，她又在他胸口刺了一刀。
只顧疼痛的維達一時疏忽，讓梅塞利婭抓住機會逃了出去。
而這邊，奧菲利婭被鎖進儲物室，不給喫喝。正在她絕望之時，法翁再次出現，答應再她給一個機會，那便是將剛出世的弟弟帶到迷宮中去。
她往迷宮中跑去，維達在後面窮追不捨。
使她萬萬沒想到的是，法翁此番需要弟弟的目的，竟然是要取他身上的鮮血。生性善良的小女孩流着眼淚拒絕了他的要求，她緊緊抱着弟弟捨不得放手，而此時，維達也剛好追了上來。
在他的眼裏，眼前除了奧菲利婭及其手中的小男孩，並沒有第三個人的存在。
奧菲利婭顯然是在對空氣說話。
雖然疑惑，但他還是奪過奧菲利婭手中的嬰兒，然後，面無表情地一勾手槍，就這樣輕描淡寫地將奧菲利婭殺害了。
當他走出迷宮，卻發現，自己的軍營已被梅塞迪斯感召回來的游擊隊伍包圍。知道自己難逃一劫，他將嬰兒遞到梅塞手裏，隨着一聲槍響，罪無可赦的法西斯維達，終於死在血泊中。
奧菲利婭中槍後，鮮血順着她的腹部流出來，一直流到迷宮中的石碑上。突然，一道耀眼的光芒劃過長空，也照亮了地下王宮。
在這裏，奧菲利婭穿着華麗的公主服，正緩緩向着身爲王后的卡門走過去。