「今天是木子讀吧陪你的第1062天」
我們都知道，上市企業都有獨立董事，獨立董事是一種權力制衡的制度安排。
20世紀30年代開始，爲防止管理層或者控股股東損害中小股東的利益，美國監管機構要求公司董事會要有40%以上和公司毫無關係的外來人士，作爲“獨立外部監督力量”。從這時起，一個董事會就被分成了兩部分: 一部分是公司內部管理人員的執行董事，另一部分是外部的獨立董事。
所謂“獨立”，就是指和任職公司沒有利益關聯，比如說沒有擔任過公司職務，和公司沒有關聯交易，和公司高管沒有親屬關係，等等。
20世紀70年代以後，隨着美國公司的股權更分散，管理層的權力越來越大，對內部人員權力加以制衡的訴求高漲。獨立董事制度作爲一種解決方案受到了市場的一致推崇。之後，大家逐漸開始把獨立董事制度看成是非常重要的公司治理機制，希望獨立董事能夠站在中小股東的立場上，替他們監督管理層的投資決策、報表披露等重大活動。
在美國各大監管機構和相關法案，都要求獨立董事在上市公司董事會中的比例佔到絕對多數。也就是說，在由11個人組成的董事會中，獨立董事人數的下限是6個。另外，董事會的薪酬委員會、審計委員會，必須全部由獨立董事構成。在監管層的眼裏，獨立董事的數量和質量被視爲一個公司治理結構的重要元素。
很多研究都發現，一家公司的獨立董事越多，財務造假的概率就越低，而且CEO的薪酬水平也相對比較溫和。因爲如果公司CEO要藉手中的權力謀私利，必須把相關事項提交董事會表決。說服一兩個獨立董事同意提案比較容易，要說服7個以上獨立董事，成功的概率就很小了。也就是說，在外來人員較多的情況下，內部管理人員作弊的成本會比較高。
獨立董事如果對公司的決策予以否決或者持保留意見，甚至因此而辭職，那我們就能夠從這些信息中，判斷出公司內部出現了比較大的問題。所以，獨立董事能對投資的判斷起到一定的警示作用。
不過，任何制度都有它自己的侷限性，獨立董事制度也不例外。第一，獨立董事是董事會選出來的。從人性的角度考慮，董事會一般會去找那些和自己熟悉或者說得上話的人擔任獨立董事，所以獨立董事不獨立的概率其實很高。
第二，獨立董事最開始是由各大公司的CEO、律師等人擔任。後來上市公司的數量越來越多，多到獨立董事候選人不夠用時，就開始出現很多問題，比如有名望的人不願意到小公司當獨立董事，結果小公司獨立董事的質量越來越差。
再比如，一個人身兼多家公司的獨立董事，而一個人的時間精力有限，不可能花費那麼多時間在監督管理上，導致獨立董事的“監督”質量下降。就像巴菲特所說，如果一個人收人的很大一部分來自這個職位，巨大的利益關係會導致他無法獨立。只有當擔任獨立董事的收人佔一個人收入的極低比例時，這個人才可能保持獨立。
總之，獨立董事制度作爲一種對董事會權力進行制衡的安排，在公司治理機制完善中起到了一定的作用。但隨着獨立董事數量增多，利益糾葛變大，這個制度對董事會的約束力也越來越小。
爲了改善公司治理環境，我們國家在2000年以後，開始推行獨立董事制度。但現實情形是，中國市場的特徵導致了獨立董事在公司治理方面的作用非常有限。
市場上有個說法，在中國企業擔任獨立董事有兩個訣竅：一是要“懂事”，就是識趣的意思；二是要不獨立，這是說現實中很多獨立董事從來都沒有發表過任何負面的意見，基本上淪爲花瓶擺設。造成這種現象的原因主要有這樣三點：
第一，中國是一個股權高度集中的市場，控股大股東是實際話事人，一般都會找和自己意見一致的獨立董事。這種情況下，獨立董事很容易就成了擺設。
第二，中國是人情社會，缺乏名譽機制。我們在碰到別人的家庭衝突時，總是會以一種“少管別人家的事”的態度來處理。獨立董事對一家公司來說是外人，從根本上缺乏監督公司的動力。而且，我國沒有一個公開的獨立董事市場，所以即使獨立董事沒有行使監管職責，也不會給自己的名譽帶來什麼損失。
第三，利益牽扯大。中國的獨立董事候選人中高校教授佔主流，他們的薪水普遍不算太高，而上市公司獨立董事的平均薪酬是年薪8萬元。很多教授身兼數家公司獨董，薪酬加起來可能比自己教授主業的薪水還要多。當獨立董事收入成爲其收入的主要來源時，獨立董事的監督效果就會被弱化。
所以在中國目前的市場環境下，我們很難從獨立董事制度來判斷一家公司治理的優劣。但是獨立董事制度的好處是，可以用來防止“黑天鵝事件"。
一般來說，獨立董事在公司的一些小問題上可能睜一隻眼閉一隻眼。但是如果碰到重大事項，鑑於自己的利益牽扯和撇清責任方面的考慮，獨立董事不會坐視不管。所以，如果一家公司的報表或者公告表示有獨立董事發表了反對意見或者是有獨立董事辭職，那這家企業就可能存在着嚴重的問題，我們在投資過程中最好遠離。
另外，作爲普通投資者的我們，可以多關注獨立董事的情況，那些財富狀況更好、社會地位更高，而且沒有到處兼職的獨立董事一般比較可靠。在商界有很豐富任職經歷的人，也會更容易發現公司的問題，真正對公司起到一定的監督作用。
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