1937年的除夕夜，一場雪隨着恣意的西北風灑落在臨沂（古稱琅琊），這場雪比往年1937年的除夕夜，一場雪隨着恣意的西北風灑落在臨沂（古稱琅琊），這場雪比往年來得更大些，以至於以臨沂境內的1720平方千米的土地，無一不是銀裝素裹。
銀裝素裹的分外妖嬈來沒得及走太遠，日本最精銳的部隊之一坂垣第五師團主力坂本支隊，與僞軍劉桂堂部約兩萬人就餓狼般直撲臨沂，以達到策應磯谷師團進攻臺兒莊。
此時日軍已沿津浦路和膠濟路南侵，其中日軍第10師團也早佔領山東省省會濟南，而青島不久也是囊中之物。
爲了保徐州，第5戰區司令長官李宗仁上將，數次將作戰不利且被軍法從事的第3集團軍總司令韓復作爲警示；只是面對有野炮兵等多兵種，且裝備精良的日軍，被命令緊急奔赴臨沂的張自忠和龐炳勳的將兵們，還是顯得捉襟見肘。
臨沂系齊魯襟喉、徐淮鎖鑰，北上千裏可到京城，南下千里便是金陵上海，西去半夜達鄭州，東行三百里就是連雲港日照等沿海，戰略位置直接關係到隴海、津浦兩路，故日軍爲了鞏固和擴大在華東，乃至整個中國的侵略意圖，幾乎拿出掏家底的決心勢在必得。
被派去抵擋的張自忠龐炳勳部帶着顯得寒磣的家當，經過晝夜強行軍達到了臨沂，在戰區參謀長徐祖詒主持的高級軍事人員會議上張說：“在一般情況下，59軍以急行軍到此，非常疲勞，似宜稍作休息，再與敵人作戰。 但兵貴神速和出敵不意，且以我劣勢裝備，對現代化之強敵，必須利用夜戰、近戰，方可奏效。應打破常規，提前開始行動。”
會議結束後的凌晨張自忠指揮全軍暗渡沂水，向日寇“鐵軍” 的精銳第5師團右側背發起攻擊，在亭子頭、大太平、申家太平、徐家太平、沙嶺子等處突破敵防線。敵初不及料，損失慘重，一夜之間，殲敵逾千。日本第5師團被迫放棄正面攻城，轉對59軍作戰。雙方展開混戰，59軍與日軍短兵相接，在沂河兩岸反覆衝殺，戰線犬牙交錯，形成逐村、逐屋爭奪之拉鋸戰。雙方衝殺不下數十次，幾度形成白刃戰，59軍兩師連、排長几乎全部易人，營長也傷亡近半。戰至16日，戰區認爲59軍傷亡過重，建議撤退。
但張自忠堅持再打一天一夜。他說：“我軍傷亡很大，敵人傷亡也大。敵我雙方都在苦撐，戰爭的勝利，決定於誰能堅持最後5分鐘。 既然同敵人幹上了，我們就要用精神和血肉拼命幹一場，不打敗敵人誓不罷休！”
3月16日夜10時，59軍向敵發起空前猛烈的攻擊，拼殺至17日凌晨4時，59軍勝利攻克日軍全部主陣地。同日，龐炳勳抓住有利戰機，率部猛襲日軍側背，有力地配合了59軍的正面攻擊。18日，張、龐兩軍從東南西三面夾擊日軍，經過三晝夜血戰，終將渡河的日軍第11聯隊第3大隊擊潰，並殲其大部。
59軍終於完成了反擊的任務，但是自身傷亡6000餘人，斃傷日軍2000餘人。
捷報傳出後，蔣中正和李宗仁的傳令嘉獎，《大公報》更是在3月16日提前發文，稱讚臨沂保衛戰振奮軍民的意義。
捷報傳到時任第3軍區司令長官李宗仁耳中後，他於18日夜24時，得到了參謀長徐祖詒關於湯頭大捷的電報後，判斷日軍暫時無力組織大規模進攻，臨沂短時期內可保無慮。遂於3月20日抽調59軍西開阻擊日軍瀨谷支隊。
對此，第3軍團軍團長龐炳勳上將直接躍過5戰區長官部急電軍委會蔣介石，“職軍苦戰月餘，傷亡甚衆，官兵疲勞，臨沂危急”，請發援兵。
此時的59軍已經在費縣集結完畢，蔣中正在得到電報後於23日9時許電令59軍“不必赴泗水、滕縣，以整個軍協力龐炳勳擊滅臨沂方向死灰復燃之敵。”
張自忠的59軍遂於24日返回臨沂與第3軍團再度合力抗擊坂本支隊。
3月25日，獨力抗擊日軍坂本支隊的第3軍團在桃園、三官廟的陣地又告失守，被迫退守九曲店一線。此時第59軍的先頭部隊第180師在前進至臨沂城北的毛家莊、北道附近時，與日軍遭遇，第180師26旅旅長張宗衡少將親率全旅官兵奮力衝殺，殲其一部200餘人，日軍殘部向北退卻。隨後第180師乘勢擴大戰果，接連收復南北道、紅埠寺、營子、盛莊、古城等地。第59軍後續部隊第38師於當日20時西渡沂河，向已佔領桃園、三官廟的日軍實施夜襲，一舉收復桃園。
3月26日，日軍以主力再次攻擊桃園，第38師不支，損失極大，於黃昏時分被迫放棄桃園撤過河西。同時在古城的部隊也主動放棄陣地，收縮陣線，退守十里鋪、前後崗頭一線。
日軍在經過短休整後，坂本支隊主力南下，蔣中正緊急電告張自忠：“臨沂之敵得自由轉用於向城、蘭陵鎮方面，實該軍之恥”。
同時命令59軍應速速回援，將日軍擋在向城至蘭陵鎮一線。
此時的臨沂大地，國軍第59軍等部始終被坂本支隊長留下的2個大隊（由第5師團長板垣中將親自指揮）牽制而無法南下。張自忠只能命令機動性強的第13軍騎兵團先行支援，配合第89師在向城與日軍作戰。可是向城還是被坂本支隊迅速攻佔。
時間很塊到了4月11日，日軍第5師團在第114師團150聯隊1個大隊和獨立第5混成旅團2個大隊的增援後，即着手以第9旅團爲基幹編組國崎支隊，該支隊下轄第41聯隊（缺4箇中隊）、第42聯隊（卻一半部隊）、野炮兵第5聯隊第2、3大隊、工兵第5聯隊等部，對臨沂再次展開攻擊。
當鮮血染紅寬闊的沂河水進入到4月19日，龐軍團長被迫命令第116旅副旅長崔玉海上校指揮劉富生上校的，第231團和張裏元的臨沂保安團與日軍展開巷戰，掩護軍團主力撤往臨沂以南地區集結，保存有生力量；鬥智鬥勇的巷戰終成爲近身白刃戰，231團和臨沂保安團的將兵犧牲大半，巷道間外露的白骨血肉俯首可見。
至此臨沂保衛戰，經過與日軍的三次較量後，還是宣告了失守；失守後蔣中正還是發來了慰問電，在50余天的阻擊戰後，第3軍團和第59軍等部已元氣大傷，而日軍王牌之王牌板垣師團在致電天皇書中也寫到，那是一羣可敬可畏的軍人和男人們。
時光很快邁過49，當年僥倖存活下來的男人們，多被各種何患無辭清洗，不乏牢底坐穿和亂棍打死後，屍骨扔於草野，直至2000年後當年將士再無一人。
謹以此致敬當年的男人們，
也謹以此懷念僥倖活下卻終身殘廢的姨爺爺。