1938年5月30日，日軍十六師團攻陷鳳凰城後，留下一支由龜田四郎帶領的54名鬼子組成的小分隊，駐紮在鳳凰城內。
龜田四郎是個狡猾的傢伙，他聽說鳳凰城內有個劇團，爲了籠絡人心，龜田四郎派狗腿子喬三，將劇團請到鳳凰城鬼子的駐地，同時邀請鳳凰城內，有頭有臉的土豪劣紳，一些“良民百姓”一同看戲。
鳳凰城劇團的臺柱子，是位芳名叫桂枝的青衣，在鬼子沒來之前，桂枝喜歡站在舞臺上給老百姓唱《白蛇傳》、唱《秦香蓮》、唱《梁山伯與祝英臺》，臺下的百姓聽得如癡如醉，常常贏得滿堂喝彩。給鬼子唱的時候，桂枝只唱《花木蘭從軍》和《穆桂英掛帥》這兩齣戲。日本鬼子不懂中國戲，居然也看得津津有味。
時間久了，喬三聽出了“戲外之音”，給龜田打了小報告，惱羞成怒的龜田放火燒了鳳凰城劇團，殺了劇團團長，連拉弦子、敲大鼓的都沒放過，只留下桂枝供他享樂，沒想到桂枝從小練過武生，龜田沒佔到便宜，反而被咬掉了一隻耳朵。
變態的龜田，想要馴服桂枝這匹“野馬”，將桂枝投進了大牢，想要好好折磨一番。
巧的是，給牢房裏鬼子們做飯的小夥子，是桂枝的戲迷，當他聽說桂枝被鬼子關進牢房後，偷偷在小鬼子們的菜湯裏，下了迷藥，不多久，看守牢房的鬼子昏倒一大片，小夥子找到鑰匙把牢房全部打開，趁着混亂，抓着桂枝的手，出了鳳凰城，一路往西狂奔。
龜田得知咬掉他一隻耳朵的“野馬”被人救走後，獸性大發，帶領日軍來到小夥子的老家，把小夥子的奶奶和母親活埋；把小夥子的大哥裝入麻袋丟進河裏淹死；把小夥子的弟弟用狼狗咬死。
和桂枝躲在鄰村的小夥子，聽說家人的遭遇後，當場昏了過去。
等小夥子醒來，抱着他的桂枝已哭成了淚人，兩人決心要爲死去的親人報仇雪恨！
兩人找了半個月，纔在鳳凰城邊界的丹水湖中的小島上，找到了鳳凰城抗日遊擊隊，游擊隊長聽完小夥子和桂枝的遭遇後，留下同情的眼淚，因爲游擊隊長的父母，也是被龜田這個禽獸活埋的……
爲了徹底消滅掉鳳凰城裏的鬼子，替死去的親人和鄉親們報仇，桂枝和小夥子向隊長出了個主意：兩人做誘餌，引龜田出洞，游擊隊打鬼子一個伏擊。
狡猾的龜田，聽說他要捉拿的人在丹水湖時，怕中埋伏，故意派狗腿子喬三，化妝成一個漁民打探了一番，喬三的脖子裏有顆黑痣，雖然他頭戴斗笠，還是被眼觀六路耳聽八方的桂枝發現了。
桂枝故意大聲對小夥子說：咱們回去祭奠爹孃吧，越危險的地方越安全，鬼子作夢也想不到咱們能回去！
這次龜田帶着他的這支54名鬼子組成的小隊，由喬三帶路，傾巢而出，又殺向小夥子的村莊，狡猾的龜田，在望遠鏡裏看到披麻戴孝的小夥子和桂枝，才命令鬼子全速前進。
只聽得“轟”的一聲，鬼子們陷入了游擊隊員們埋的地雷坑中，狡猾的龜田，臨逃前，朝着衝向他跑來報仇的小夥子，開了一槍，桂枝見小夥子倒下，拿起手中的哭喪棒，當做花槍，用盡全力一刺，刺穿了龜田的心臟！
從此，鄰居們經常聽到桂枝在小夥子一家的墳前，哼着她在劇團裏扮演青衣的段子，唱《白蛇傳》、唱《秦香蓮》、唱《梁山伯與祝英臺》……唱了一出又一出，唱了一年又一年。
莊稼地裏的麥苗割了一茬又一茬，布穀鳥來了又去，去了又來。桂枝依然在墳前，不是拔草，就是唱她的青衣段子。