「今天是木子读吧陪你的第1062天」
我们都知道，上市企业都有独立董事，独立董事是一种权力制衡的制度安排。
20世纪30年代开始，为防止管理层或者控股股东损害中小股东的利益，美国监管机构要求公司董事会要有40%以上和公司毫无关系的外来人士，作为“独立外部监督力量”。从这时起，一个董事会就被分成了两部分: 一部分是公司内部管理人员的执行董事，另一部分是外部的独立董事。
所谓“独立”，就是指和任职公司没有利益关联，比如说没有担任过公司职务，和公司没有关联交易，和公司高管没有亲属关系，等等。
20世纪70年代以后，随着美国公司的股权更分散，管理层的权力越来越大，对内部人员权力加以制衡的诉求高涨。独立董事制度作为一种解决方案受到了市场的一致推崇。之后，大家逐渐开始把独立董事制度看成是非常重要的公司治理机制，希望独立董事能够站在中小股东的立场上，替他们监督管理层的投资决策、报表披露等重大活动。
在美国各大监管机构和相关法案，都要求独立董事在上市公司董事会中的比例占到绝对多数。也就是说，在由11个人组成的董事会中，独立董事人数的下限是6个。另外，董事会的薪酬委员会、审计委员会，必须全部由独立董事构成。在监管层的眼里，独立董事的数量和质量被视为一个公司治理结构的重要元素。
很多研究都发现，一家公司的独立董事越多，财务造假的概率就越低，而且CEO的薪酬水平也相对比较温和。因为如果公司CEO要借手中的权力谋私利，必须把相关事项提交董事会表决。说服一两个独立董事同意提案比较容易，要说服7个以上独立董事，成功的概率就很小了。也就是说，在外来人员较多的情况下，内部管理人员作弊的成本会比较高。
独立董事如果对公司的决策予以否决或者持保留意见，甚至因此而辞职，那我们就能够从这些信息中，判断出公司内部出现了比较大的问题。所以，独立董事能对投资的判断起到一定的警示作用。
不过，任何制度都有它自己的局限性，独立董事制度也不例外。第一，独立董事是董事会选出来的。从人性的角度考虑，董事会一般会去找那些和自己熟悉或者说得上话的人担任独立董事，所以独立董事不独立的概率其实很高。
第二，独立董事最开始是由各大公司的CEO、律师等人担任。后来上市公司的数量越来越多，多到独立董事候选人不够用时，就开始出现很多问题，比如有名望的人不愿意到小公司当独立董事，结果小公司独立董事的质量越来越差。
再比如，一个人身兼多家公司的独立董事，而一个人的时间精力有限，不可能花费那么多时间在监督管理上，导致独立董事的“监督”质量下降。就像巴菲特所说，如果一个人收人的很大一部分来自这个职位，巨大的利益关系会导致他无法独立。只有当担任独立董事的收人占一个人收入的极低比例时，这个人才可能保持独立。
总之，独立董事制度作为一种对董事会权力进行制衡的安排，在公司治理机制完善中起到了一定的作用。但随着独立董事数量增多，利益纠葛变大，这个制度对董事会的约束力也越来越小。
为了改善公司治理环境，我们国家在2000年以后，开始推行独立董事制度。但现实情形是，中国市场的特征导致了独立董事在公司治理方面的作用非常有限。
市场上有个说法，在中国企业担任独立董事有两个诀窍：一是要“懂事”，就是识趣的意思；二是要不独立，这是说现实中很多独立董事从来都没有发表过任何负面的意见，基本上沦为花瓶摆设。造成这种现象的原因主要有这样三点：
第一，中国是一个股权高度集中的市场，控股大股东是实际话事人，一般都会找和自己意见一致的独立董事。这种情况下，独立董事很容易就成了摆设。
第二，中国是人情社会，缺乏名誉机制。我们在碰到别人的家庭冲突时，总是会以一种“少管别人家的事”的态度来处理。独立董事对一家公司来说是外人，从根本上缺乏监督公司的动力。而且，我国没有一个公开的独立董事市场，所以即使独立董事没有行使监管职责，也不会给自己的名誉带来什么损失。
第三，利益牵扯大。中国的独立董事候选人中高校教授占主流，他们的薪水普遍不算太高，而上市公司独立董事的平均薪酬是年薪8万元。很多教授身兼数家公司独董，薪酬加起来可能比自己教授主业的薪水还要多。当独立董事收入成为其收入的主要来源时，独立董事的监督效果就会被弱化。
所以在中国目前的市场环境下，我们很难从独立董事制度来判断一家公司治理的优劣。但是独立董事制度的好处是，可以用来防止“黑天鹅事件"。
一般来说，独立董事在公司的一些小问题上可能睁一只眼闭一只眼。但是如果碰到重大事项，鉴于自己的利益牵扯和撇清责任方面的考虑，独立董事不会坐视不管。所以，如果一家公司的报表或者公告表示有独立董事发表了反对意见或者是有独立董事辞职，那这家企业就可能存在着严重的问题，我们在投资过程中最好远离。
另外，作为普通投资者的我们，可以多关注独立董事的情况，那些财富状况更好、社会地位更高，而且没有到处兼职的独立董事一般比较可靠。在商界有很丰富任职经历的人，也会更容易发现公司的问题，真正对公司起到一定的监督作用。
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