商鞅想實行變法改革，秦國的貴族都不贊同。他對秦孝公說：“對下層人，不能和他們商議開創的計劃，只能和他們分享成功的利益。講論至高道德的人，與凡夫俗子沒有共同語言，要建成大業也不能去與衆人商議。所以聖賢之人只要能夠強國，就不必拘泥於舊傳統。”
大夫甘龍反駁說：“不對，按照舊章來治理，才能使官員熟悉規矩而百姓安定不亂。”
公孫鞅說：“普通人只知道安於舊習，學者往往陷於所知範圍不能自拔。這兩種人，讓他們做官守法可以，但不能和他們商討舊章之外開創大業的事。聰明的人制訂法規政策，愚笨的人只會受制於人；賢德的人因時而變，無能的人才死守成法。”秦孝公說：“說得好！”便任命公孫鞅爲左庶長的要職。於是制定變法的法令。
下令將人民編爲五家一伍、十家一什，互相監督，犯法連坐。舉報奸謀的人與殺敵立功的人獲同等賞賜，隱匿不報的人按臨陣降敵給以同等處罰。立軍功者，可以獲得上等爵位；私下鬥毆內訌的，以其輕重程度處以大小刑罰。致力於本業，耕田織布生產糧食布匹多的人，免除他們的賦役。不務正業因懶惰而貧窮的人，全家收爲國家奴隸。王親國戚沒有獲得軍功的，不能享有宗族的地位。明確由低到高的各級官階等級，分別配給應享有的田地房宅、奴僕侍女、衣飾器物。使有功勞的人獲得榮譽，無功勞的人即使富有也不能顯耀。簡單一點講，就是賞罰分明，人心趨向於功利了。這個治理的道理，顯然與儒家更傾向於人倫規範的治理道理不相符合，更傾向於功利。但是，在特定的歷史階段，這個變法很快促進了秦國的強大與發展，當然因利而起的變法，肯定不是大治的王道，也承在很多的弊端。