創業初期，團隊內部合夥人如何分配股權？
步入成長期，公司如何用股權激勵高管、員工？
公司進入資本市場，如何做股權設計？
互聯網時代的三大人才趨勢
有的投資方做風險投資時，投了90%的資金，最終佔了10%的股份。背後反映的是互聯網時代的人才趨勢之一：人力的資本化，團隊更加值錢！
1、人才的移動化
人才快速移動，很多國企、外企、民企都遭遇到留人難的問題。
2、創業的大衆化
創業大衆華的原因很多，第一，政策的支持，比如國家的雙創項目，“大衆創新，萬衆創業”，第二，創業門檻降低。
3、人力的資本化
人才與資本一樣變得越來越重要，尤其在人力驅動型的公司，人才的價值甚至超過了資金的價值。
互聯網時代股權激勵的三大特點
近年來，越來越多的人開始關注股權的話題，包括創業者和投資方。傅盛說：“創業者只懂產品是不夠的，還要懂股權。”徐小平說：“人生最悲哀的事情是，年輕時不懂愛情，創業時不懂股權。”任正非說：“華爲能夠走到今天，得益於分錢分得好。”這三個人談到的共同話題就是股權激勵。
1、人力資本價值的重要性
從公司生產要素的角度來說，大家最早關注的都是土地、房產等。進入後工業時代，資本開始變得越來越重要。但到了互聯網時代、知識經濟時代，人才成爲了公司最重要的生產要素。事業能不能成功主要靠的是人才，特別是核心人才。
所以，在互聯網時代，人力資本的重要性越來越大。
2、人力資本價值的不確定性
人力資本價值的不確定性是指：人才變得越來越重要，但同時人才的變數也越來越大。
比如公司費盡九牛二虎之力，招進了一個CTO，希望他未來能爲公司創造價值。但是，這個人是否能創造巨大的價值，是否會在創業的過程中離職都是有很大的變數。
3、人力資本規則的專業性
《公司法》解決了貨幣出資的股東如何分配股權的問題，但是沒有解決人力資本的激勵和約束問題。
也就是說，《公司法》、《公司章程》解決了大家出完資之後的原始股權比例問題，但是沒有解決出完錢以後的進入機制、退出機制、調整機制、控制機制的問題。這些沒有解決的問題，就需要人力資本越來越具有專業性的規則。
只有把貨幣資本和人力資本結合到一塊，纔有可能把公司做大。
動態激勵模式下，只要項目靠譜、團隊靠譜，公司有無限的可能性。
所有的股權分配方案，不能去考驗人性、挑戰人性，而要尊重人性、順應人性。
一般投資機構在投項目之前，一般會做盡職調查，包括團隊、財務、法律、商業模式、股權結構等。
達成股權結構設計共識
在討論股權分配之前，應該先達成共識，大家彼此能夠理解、認可、尊重。如果合夥人的價值觀、創業理念等達不成共識的話，方案就永遠落不了地。
首先，投資方與經營團隊需要就“公司是做大還是做小”達成共識。毋庸置疑，大部分都是想把公司做大的，否則還不如把錢存在銀行喫利息。
1、靠誰去做大
達成做大的共識之後，就要考慮靠誰去做大的問題。
資本本身不會增值，反而會不斷貶值。投資方出的錢，得靠經營團隊去做大。只有把貨幣資本和活性的人力資本結合到一塊兒，纔有可能做大。
2、如果股權分配不合理，能不能做大
如果股權分配不合理，則不利於公司做大。比如前面的案例，投資方佔股權的三分之二，經營團隊佔三分之一，這個模式比較挑戰人性，也比較考驗人性。
3、投資人顧慮什麼
投資人與經營團隊要互相理解。投資方需要理解經營團隊的需求和顧慮，給他們一定的控制力。經營團隊需要理解投資方其實承擔了很大的風險，因爲未來能不能做大有很大的變數。
三、初始股權設計的兩種模式
初始股權分配有風險投資模式和動態激勵模式兩種。
1、風險投資模式
1）風險投資模式的步驟
①經營團隊內部股權分配
第一步是不考慮投資方，經營團隊內部來分股份，比如六三一的股權比例。當然一開始也不能把股權全部都透支完，還要預留十個點做團隊激勵，這部分可以暫時由大股東代持。
②投資人進入
內部股權分配完之後，投資方再進來。比如早期公司投後估值1000萬，投資方出了200萬，運營團隊的股份要同比例稀釋，也就是都乘以80%。
2）風險投資模式的前提條件
這種模式，做VC（Venture Capital）的專業投資者通常是能接受的，但是對於一些企業家等個人投資者來說接受度不高。
VC投項目是有很多前提條件的。
首先，他們對項目的門檻要求很高，對團隊的成熟度要求也比較高。
第二，這種風險投資機構相對比較專業，他們只投自己看得懂的行業。
第三，風險投資能接受高風險、高回報。如果一家基金總共投了100個項目，70個死掉了，20個能夠通過併購或者上市退出，10個半死不活，最後的投資收益可能還不錯。
但是，一般的個人投資方不太能接受這個模式。
首先，他們的錢都是自己的，不像VC那樣是募來的。
第二，他們可能是公司的高管，但不是專業做投資。
第三，他們希望每個項目都有投資回報，不能接受投的項目中有80%都死掉。
3）公司蛋糕能做多大
這種模式下，經營團隊佔80%的股份，投資方佔20%的股份。如果項目和團隊都很靠譜，這種模式就具備無限的可能性，但只適合專業的投資機構。
2、動態激勵模式
股權分配的第二種模式是動態激勵模式。
1）動態激勵模式的大體步驟
①按資分配
第一步，所有的股東按照出資比例來分股。股東在金錢面前都是平等的，所以一共300萬的投資額，投資方佔股三分之二，精英團隊佔股三分之一。
但是這個模式對經營團隊沒有激勵，所以就有了下一步：動態激勵。
A.如何理解動態激勵
比如公司早期的存量價值是300萬，如果公司存量價值翻了5倍（變成了1500萬），可以拿出20%的股權對經營團隊做定向激勵。
如果公司的存量價值翻了10倍（變成了3000萬），可以再拿出20%的股權對經營團隊做定向激勵。
如果公司的存量價值翻了20倍（變成了6000萬），可以對經營團隊再增發20%的股權激勵。
B.動態激勵的目的
如果增量價值足夠大，按照公平合理的規則，經營團隊應該成爲大股東，掌握經營的主動控制權。
C.動態激勵的具體操作步驟
每次調整20%分爲兩個步驟。第一步，所有股東的股權被稀釋20%，包括投資方和經營團隊。第二步，增發的20%股權按照經營團隊內部的股權比例分配，投資方不參與。
最終經營團隊的股權還是增加了，因爲投資方被稀釋出來了。當然結果對投資方和運營團隊來說都是共贏的，因爲大家都會賺錢。
D.動態激勵的結果
原始的股權分配方案是投資方佔三分之二，經營團隊佔三分之一。動態調整三次之後，經營團隊佔比三分之二，投資方佔比三分之一。
E.不能一直動態激勵下去
從技術上來講，可以持續進行動態激勵。但是，經過三次動態激勵之後，目的已經實現了。如果繼續調整下去，其實對投資方是不公平的，因爲投資方畢竟承擔了很大的投資風險。
2）動態激勵的三大優點
①投資方有安全感
大部分投資方是能夠接受在未來公司蛋糕做大的情況下，把一部分股份稀釋給經營團隊。但是不能接受公司還沒做出來，就已經把自己的大量股份分了出去。所以，動態激勵模式下投資方比較有安全感。
②經營團隊有動力感
只要經營團隊能夠把公司經營好，把公司價值做大，按照大家一開始達成的遊戲規則，經營團隊就有可能當大股東。所以，這種模式下經營團隊也有足夠大的動力感。
③蛋糕做大，各方有價值感
對於經營團隊來講，他們當了公司的大股東。對於投資方來講，股份更加值錢了。所以，如果公司真能做大的話，其實是一個雙贏的結果，大家都有價值感。
3）公司蛋糕能做多大
這種模式下，只要項目靠譜、團隊靠譜，其實公司有無限的可能性。
四、股權設計的不可逆性
很多創業的團隊會認爲，早期大家對未來價值都不清楚，討論太多的股權問題會傷感情，等公司做大了以後再說。
其實等公司做大了以後，很多事情很不好說，比如西少爺、真功夫、萬科這些股權紛爭的案例，都是股權設計的不可逆性造成的。
公司估值或價值的放大，其實是人的預期、人的慾望、股權調整的成本、股權調整的難度的放大，所以最終結果一定是船大難掉頭，完全不可逆。
五、股權設計的四個提示
1、方案比文件重要
對專業人士來講，任何一套方案都可以出文件，但關鍵是把方案先做對。比如上面的案例股權方案可以做出十個出來，每套股權分配方案都可以對應一套文件。
2、共識比方案重要
比如動態調整的模式就兼顧了雙方的預期和顧慮，雙方都理解對方，能達成共識。如果達不成共識的話，就算專業機構出一百套方案，最終也沒有一套能落地。
3、人性比共識重要
所有的股權分配方案，不能去考驗人性、挑戰人性，而是要尊重人性、順應人性。比如動態調整的股權激勵就很順應人性，經營團隊考慮了投資方的預期和顧慮，投資方也考慮了經營團隊的預期和顧慮，最後是雙贏的結果。
4、價值觀比人性重要
所謂的股權設計，不是給對方“埋雷”、“挖坑”，設計對方，而是從公司長治久安的角度，本着公平合理的原則來做的。
貨幣投資與人力投資
貨幣投資的特點總的來說是：一次出資到位；價值可量化；價值可驗證。人力投資的特點總的來說是：分期出資到位；價值不好量化；價值不好驗證。
互聯網時代的股權激勵具有的人力資本價值的重要性、人力資本價值的不確定性、人力資本規則的專業性的特點。所以，一家公司的發展不僅要貨幣投資，還要人力投資，這兩者背後的邏輯是不一樣的。
股權解鎖機制的設計
人力資本的佔股，通常需要適當的解鎖機制來進行分期到位。具體分期要根據公司的實際情況，互聯網技術類公司通常分四年解鎖。以下四種模式都有公司在用，所以要結合自身公司做合適的選擇。
第一種模式是每年解鎖四分之一，四年解鎖完畢。假如一個合夥人出資10萬現金，分得10個股份，每一年只能賺得2.5的股份。也就是說，合夥人的貨幣投資再加上4年的人力投資才能讓自己股份全部解鎖。
第二種模式是第一年解鎖0%，第二年解鎖50%，第三年解鎖25%，第四年解鎖25%。這種模式第一年不解鎖任何股份，可以防止員工只工作一年就離職的情況。
第三種模式是解鎖逐年遞增的模式，第一年解鎖10%，第二年解鎖20%，第三年解鎖30%，第四年解鎖40%。這種模式有利於股東長期投入人力，因爲如果股東只工作了三年就離職的話，就會有將近一半的股份拿不到了。
第四種模式是工作滿一年，解鎖25%，而剩下的75%在三年之內，每個月解鎖1/48。
股權解鎖機制的設計方法論：人力資本的佔股，通常需要適當的解鎖機制來進行分期到位。具體分期要根據公司的實際情況，互聯網技術類公司通常分四年解鎖，有四種模式可以做參考。這四種模式都有公司在用，所以要結合自身公司做合適的選擇。
如何做好內部創業股權設計？
對於成長型企業，股份的空間比較大，股權增值有很大的可能性。這種情況下，公司可以在體制內做激勵。
但是如果公司歷史悠久，存量價值比較大，已經過了高速成長期，甚至變成了夕陽產業，在體制內做股權激勵就會比較被動。
這時候對員工來說，股權的認購成本很高，買入的難度和門檻很高。此外，員工拿到股票的比例很低，公司又沒有成長性，所以股票也賺不到錢。
因此，對於這類公司要採取創新的激勵模式，也就是體制外的激勵模式。第一種可供參考的模式是碧桂園的項目跟投制，也叫事業合夥人制度。
一、碧桂園的合夥人制
1、激勵模式
碧桂園是一個房地產公司，也是一個上市公司，面臨股權激勵的難題。爲了激勵團隊，碧桂園把下面的房地產項目公司變成了一個激勵的主體，讓大家一起去投單個的房地產項目。
以往這個項目都是母體公司全部投，但現在這種方式讓項目的資金來源變得多元化了。
假設一個項目需要一個億的投資成本，這部分有三方一起來投。
第一部分是碧桂園集團上市公司絕對控股，比例不低於85%，也就是8500萬。
第二部分是總部管理層投資公司強制跟投所有項目，比例不高於5%，也就是500萬。
第三部分是區域管理層投資公司只強制跟投本項目，比例不高於10%，也就是1000萬。
此外，對於總部和當地項目經營團隊還有最低的投資下限。
1）總部管理層強制跟投員工認繳份額：
① 集團總裁、聯席總裁出資不低於1500萬元。
② 集團董事出資不低於1000萬元。
③ 集團副總裁出資不低於500萬元。
④ 集團總裁助理、職能中心負責人出資不低於300萬元。
⑤ 集團職能中心副總經理出資不低於100萬元。
⑥ 集團部門總經理出資不低於50萬元。
⑦ 集團部門副總經理、“涅槃計劃”人員，按萬元爲單位資源出資，出資額不高於50萬元。
⑧ “未來領袖計劃”人員及項目總經理培訓班畢業生出資額不高於100萬元。
2）區域管理層強制跟投員工認繳份額：
① 區域總裁對轄下的每一項目出資不低於80萬元。
② 區域營銷負責人對轄下的每一項目出資不低於20萬元。
③ 區域投資負責人對轄下的每一項目出資不低於20萬元。
④ 區域財務負責人對轄下的每一項目出資不低於5萬元。
⑤ 項目總經理對自身管理的項目出資不低於50萬元。
⑥ 項目營銷負責人對自身管理的項目不低於20萬元。
⑦ 項目投資跟進人對自身跟進的項目出資不低於10萬元。
2、模式評價
1）碧桂園集團公司絕對控股
項目的股權結構中，總部投85%左右，是絕對控股，有以下幾點原因：
第一，項目本身是資金、資源驅動型的，需要重度資金投入，即便把比例開放得很高，高管也未必投得起。
第二，對房地產項目來說，雖然經營團隊很重要，但是從項目核心競爭力來說，資金、資源的重要性更高。
第三，碧桂園長期做房地產，各方面管理已經很成熟了，更多的是成熟業務的複製，而不是新的業務創新。所以，核心競爭力大部分還是在集團公司層面。
2）區域管理層投資公司比總部份額高
從項目的股權結構來看，區域管理層投資公司的投資比例比總部要高，主要有兩個原因：
第一，與總部管理層投資公司相比，當地的經營團隊與結果直接相關。
第二，碧桂園的模式要求總部高管跟投全國所有的項目，但是當地的經營團隊只用參與當地運營的項目。所以，從單個項目來看是當地經營團隊投資的錢更多，但從總金額來看總部高管投資的金額更多。
3）激勵團隊的責任心
碧桂園CFO吳建斌曾說過：“老闆看重的不是跟投資金池的大小，而是這些錢背後的責任心。”
碧桂園本來就是上市公司，有融資的渠道。所以，碧桂園項目跟投制的出發點不是融資，而是激勵團隊。大家投了錢之後，就成爲了公司的股東，成了利益共同體。
二、完美世界的內部孵化模式
完美世界是個遊戲公司，曾在美國上市。後來與國內一家公司合併，也面臨團隊內部激勵的問題。
1、激勵模式
完美世界的內部激勵是分四個階段進行的：員工階段、工作室階段、獨立公司階段、資本運作階段。
1）員工階段。在創業早期，產品等各方面都不成熟，沒有特別的激勵，只是正常發工資。
2）工作室階段。如果產品有營收、利潤的話，總部會做一個獨立的工作室，給到團隊30%的項目分紅，但還不是一個工商登記的法人。
3）獨立公司階段。如果這個項目和團隊越來越成熟，總部會把這個項目變成獨立的項目公司。在這家公司裏面，經營團隊最多可以佔到49%的股份。
4）資本運作階段。到了第四個階段，項目越來越成熟，團隊也越來越成熟。在項目具備獨立資本市場價值的情況下，集團公司會變成財務投資方，甚至支持經營團隊當大股東去控股。
2、模式評價
一般來說，股權分配要公平合理，但是公平合理也要有動態的變化。
在公司早期的時候，投資的成本和風險都是集團公司承擔，所以，母體公司當大股東，甚至不給股份都是公平合理的。但是，經營團隊貢獻的增量價值會不斷增加，分的股份也應該越來越多，甚至控股，這纔是公平合理的。
當然，這裏需要注意的是，如果內部創業的項目與集團公司存在直接的競爭關係，需要慎重使用這種模式。如果內部創業項目更多的是產業的協同，包括一些現有資源的變現、投資、回報率的話，可以考慮使用這種模式。
三、芬尼克茲的裂變式創業
芬尼克茲的創始人是宗毅，在他早期創業的時候，曾因一個核心高管的離職，給公司帶來了巨大的影響。後來，宗毅爲了解決這個問題，就支持員工在內部創業，發展出了裂變式創業的模式。
1、激勵模式
1）股權結構
股權結構由三部分組成。第一部分是經營團隊，佔比25%，其中經營團隊的總經理佔比10%。第二部分是母體公司，佔比50%，其中宗毅和張利各佔25%。第三部分是集團公司內部高管和員工衆籌的，佔比25%。
2）現金出資與分紅模式
①現金出資
現金出資是按照股權比例來進行的。假如啓動一個項目需要100萬的話，經營團隊出25萬（其中總經理出10萬），集團公司投50萬（創始人宗毅和張利各25萬），另外25萬在集團公司（含關聯公司）衆籌。
對於出錢的這個模式，集團公司的理念是“用人民幣選出來的纔是德才兼備的人才”、“用人民幣投票才叫真愛”。
②董事會3人
董事會有三席，其中母體公司的宗毅、張利各佔一席，經營團隊總經理佔一席。
③分紅模式
假如項目一年賺了100萬，其中50%，也就是50萬按照股權比例強制分紅。其中30%，也就是30萬留存下來，作爲創業滾動發展資金。剩下的20%，也就是20萬用於經營團隊的定向激勵（不參與經營的衆籌股東除外）。
2、模式評價
芬尼克茲模式的存在具有一定的合理性，與以下四個因素有關：
第一，老闆和員工有很強的信任基礎。
第二，裂變項目未來現金流可能還不錯，但是成長性未必會特別高。如果是幾百倍增長的話，這種模式可能會面臨更多的挑戰。
第三，經營團隊沒有外部更低成本、更好的融資渠道。如果有更好的融資渠道，而且集團公司也沒有提供額外資源價值的話，經營團隊很可能就尋找外部融資渠道了。
第四，母體公司需要跟經營團隊有業務關係，並且能提供其他資源支持。
所以，項目如果滿足以下三個條件的話，這種模式就是不合理的：
第一，經營團隊實力很強，有其他成本更低的融資渠道。
第二，項目有很大的成長性，未來的增量部分主要是經營團隊創造，早期資金只是很小一部分。
第三，項目與母體公司的核心能力、核心資源距離很遠。
四、愛爾眼科的合夥人計劃
愛爾眼科醫院集團是知名全球連鎖眼科醫療機構，也是一家上市醫療機構。爲了激勵團隊，愛爾眼科做了合夥人計劃。
1、激勵模式
愛爾眼科的合夥人計劃設置了兩個基金。第一個是上市公司參與發起的產業併購基金，這部分資金有基金管理機構、愛爾眼科、外部槓桿資金三部分組成。第二個是團隊持股平臺，上市公司的關聯公司會作爲出資方之一，其他部分由公司的核心高管出資。
由產業併購基金和團隊持股平臺組成的資金，一起去投這些單體的眼科醫院，投資的過程會分兩步：
第一階段是間接持有這些眼科醫院的小部分股份，但不控股。
第二階段是根據眼科醫院未來的業績情況區別處理。如果達不到預期的業績指標，會繼續保留原始持股狀態。如果運營很好，達到業績標準的話，會通過併購方式控股這些眼科醫院。
2、模式評價
愛爾眼科的合夥人計劃對團隊、資本、公司來說，都是有利的，利於互相價值的創造。
1）對團隊
首先，這個模式給經營團隊提供了一個很好的創業平臺，有資金、資源等各種條件。
其次，這種模式還有很好的退出通道，如果項目做得很好，上市公司會按照一定的PE值（Price earnings ratio，市盈率）把項目收掉。
注：PE值(利潤收益率) = 價格/每股收益
2）對資本
首先，愛爾眼科已經上市了，有成熟的商業模式，是很不錯的投資標的。
第二，如果眼科醫院業績很好，上市公司就會收購，有了很好的退出通道，財務投資方在上游募的資也更加安全。
3）對公司
第一，資金槓桿。從統計數據看，愛爾眼科用4.18億，撬動了外部資本122個億。
第二，快速複製。人、錢都到位了，愛爾眼科成熟的商業模式，可以提高門店複製的速度。
第三，風險隔離。業績好的進行合併，業績不好的就不合並。所以，合併進來的都是正資產而非負債，做了很好的風險隔離。
第四，市值管理。對於上市公司來說，併購進來的體外優質資產，可以放大上市公司本身的市值。
歷史悠久、存量價值比較大的公司，可能已經過了高速成長期，甚至變成了夕陽產業，要做股權激勵，可以採用體制外的激勵模式。
這方面有很多成功的模式可以借鑑，比如碧桂園的項目跟投制、完美世界的內部孵化模式、芬尼克茲的裂變式創業模式、愛爾眼科的合夥人計劃模式。
當然，每個股權激勵模式都要討論在什麼情況下合適，什麼情況下不合適。