创业初期，团队内部合伙人如何分配股权？
步入成长期，公司如何用股权激励高管、员工？
公司进入资本市场，如何做股权设计？
互联网时代的三大人才趋势
有的投资方做风险投资时，投了90%的资金，最终占了10%的股份。背后反映的是互联网时代的人才趋势之一：人力的资本化，团队更加值钱！
1、人才的移动化
人才快速移动，很多国企、外企、民企都遭遇到留人难的问题。
2、创业的大众化
创业大众华的原因很多，第一，政策的支持，比如国家的双创项目，“大众创新，万众创业”，第二，创业门槛降低。
3、人力的资本化
人才与资本一样变得越来越重要，尤其在人力驱动型的公司，人才的价值甚至超过了资金的价值。
互联网时代股权激励的三大特点
近年来，越来越多的人开始关注股权的话题，包括创业者和投资方。傅盛说：“创业者只懂产品是不够的，还要懂股权。”徐小平说：“人生最悲哀的事情是，年轻时不懂爱情，创业时不懂股权。”任正非说：“华为能够走到今天，得益于分钱分得好。”这三个人谈到的共同话题就是股权激励。
1、人力资本价值的重要性
从公司生产要素的角度来说，大家最早关注的都是土地、房产等。进入后工业时代，资本开始变得越来越重要。但到了互联网时代、知识经济时代，人才成为了公司最重要的生产要素。事业能不能成功主要靠的是人才，特别是核心人才。
所以，在互联网时代，人力资本的重要性越来越大。
2、人力资本价值的不确定性
人力资本价值的不确定性是指：人才变得越来越重要，但同时人才的变数也越来越大。
比如公司费尽九牛二虎之力，招进了一个CTO，希望他未来能为公司创造价值。但是，这个人是否能创造巨大的价值，是否会在创业的过程中离职都是有很大的变数。
3、人力资本规则的专业性
《公司法》解决了货币出资的股东如何分配股权的问题，但是没有解决人力资本的激励和约束问题。
也就是说，《公司法》、《公司章程》解决了大家出完资之后的原始股权比例问题，但是没有解决出完钱以后的进入机制、退出机制、调整机制、控制机制的问题。这些没有解决的问题，就需要人力资本越来越具有专业性的规则。
只有把货币资本和人力资本结合到一块，才有可能把公司做大。
动态激励模式下，只要项目靠谱、团队靠谱，公司有无限的可能性。
所有的股权分配方案，不能去考验人性、挑战人性，而要尊重人性、顺应人性。
一般投资机构在投项目之前，一般会做尽职调查，包括团队、财务、法律、商业模式、股权结构等。
达成股权结构设计共识
在讨论股权分配之前，应该先达成共识，大家彼此能够理解、认可、尊重。如果合伙人的价值观、创业理念等达不成共识的话，方案就永远落不了地。
首先，投资方与经营团队需要就“公司是做大还是做小”达成共识。毋庸置疑，大部分都是想把公司做大的，否则还不如把钱存在银行吃利息。
1、靠谁去做大
达成做大的共识之后，就要考虑靠谁去做大的问题。
资本本身不会增值，反而会不断贬值。投资方出的钱，得靠经营团队去做大。只有把货币资本和活性的人力资本结合到一块儿，才有可能做大。
2、如果股权分配不合理，能不能做大
如果股权分配不合理，则不利于公司做大。比如前面的案例，投资方占股权的三分之二，经营团队占三分之一，这个模式比较挑战人性，也比较考验人性。
3、投资人顾虑什么
投资人与经营团队要互相理解。投资方需要理解经营团队的需求和顾虑，给他们一定的控制力。经营团队需要理解投资方其实承担了很大的风险，因为未来能不能做大有很大的变数。
三、初始股权设计的两种模式
初始股权分配有风险投资模式和动态激励模式两种。
1、风险投资模式
1）风险投资模式的步骤
①经营团队内部股权分配
第一步是不考虑投资方，经营团队内部来分股份，比如六三一的股权比例。当然一开始也不能把股权全部都透支完，还要预留十个点做团队激励，这部分可以暂时由大股东代持。
②投资人进入
内部股权分配完之后，投资方再进来。比如早期公司投后估值1000万，投资方出了200万，运营团队的股份要同比例稀释，也就是都乘以80%。
2）风险投资模式的前提条件
这种模式，做VC（Venture Capital）的专业投资者通常是能接受的，但是对于一些企业家等个人投资者来说接受度不高。
VC投项目是有很多前提条件的。
首先，他们对项目的门槛要求很高，对团队的成熟度要求也比较高。
第二，这种风险投资机构相对比较专业，他们只投自己看得懂的行业。
第三，风险投资能接受高风险、高回报。如果一家基金总共投了100个项目，70个死掉了，20个能够通过并购或者上市退出，10个半死不活，最后的投资收益可能还不错。
但是，一般的个人投资方不太能接受这个模式。
首先，他们的钱都是自己的，不像VC那样是募来的。
第二，他们可能是公司的高管，但不是专业做投资。
第三，他们希望每个项目都有投资回报，不能接受投的项目中有80%都死掉。
3）公司蛋糕能做多大
这种模式下，经营团队占80%的股份，投资方占20%的股份。如果项目和团队都很靠谱，这种模式就具备无限的可能性，但只适合专业的投资机构。
2、动态激励模式
股权分配的第二种模式是动态激励模式。
1）动态激励模式的大体步骤
①按资分配
第一步，所有的股东按照出资比例来分股。股东在金钱面前都是平等的，所以一共300万的投资额，投资方占股三分之二，精英团队占股三分之一。
但是这个模式对经营团队没有激励，所以就有了下一步：动态激励。
A.如何理解动态激励
比如公司早期的存量价值是300万，如果公司存量价值翻了5倍（变成了1500万），可以拿出20%的股权对经营团队做定向激励。
如果公司的存量价值翻了10倍（变成了3000万），可以再拿出20%的股权对经营团队做定向激励。
如果公司的存量价值翻了20倍（变成了6000万），可以对经营团队再增发20%的股权激励。
B.动态激励的目的
如果增量价值足够大，按照公平合理的规则，经营团队应该成为大股东，掌握经营的主动控制权。
C.动态激励的具体操作步骤
每次调整20%分为两个步骤。第一步，所有股东的股权被稀释20%，包括投资方和经营团队。第二步，增发的20%股权按照经营团队内部的股权比例分配，投资方不参与。
最终经营团队的股权还是增加了，因为投资方被稀释出来了。当然结果对投资方和运营团队来说都是共赢的，因为大家都会赚钱。
D.动态激励的结果
原始的股权分配方案是投资方占三分之二，经营团队占三分之一。动态调整三次之后，经营团队占比三分之二，投资方占比三分之一。
E.不能一直动态激励下去
从技术上来讲，可以持续进行动态激励。但是，经过三次动态激励之后，目的已经实现了。如果继续调整下去，其实对投资方是不公平的，因为投资方毕竟承担了很大的投资风险。
2）动态激励的三大优点
①投资方有安全感
大部分投资方是能够接受在未来公司蛋糕做大的情况下，把一部分股份稀释给经营团队。但是不能接受公司还没做出来，就已经把自己的大量股份分了出去。所以，动态激励模式下投资方比较有安全感。
②经营团队有动力感
只要经营团队能够把公司经营好，把公司价值做大，按照大家一开始达成的游戏规则，经营团队就有可能当大股东。所以，这种模式下经营团队也有足够大的动力感。
③蛋糕做大，各方有价值感
对于经营团队来讲，他们当了公司的大股东。对于投资方来讲，股份更加值钱了。所以，如果公司真能做大的话，其实是一个双赢的结果，大家都有价值感。
3）公司蛋糕能做多大
这种模式下，只要项目靠谱、团队靠谱，其实公司有无限的可能性。
四、股权设计的不可逆性
很多创业的团队会认为，早期大家对未来价值都不清楚，讨论太多的股权问题会伤感情，等公司做大了以后再说。
其实等公司做大了以后，很多事情很不好说，比如西少爷、真功夫、万科这些股权纷争的案例，都是股权设计的不可逆性造成的。
公司估值或价值的放大，其实是人的预期、人的欲望、股权调整的成本、股权调整的难度的放大，所以最终结果一定是船大难掉头，完全不可逆。
五、股权设计的四个提示
1、方案比文件重要
对专业人士来讲，任何一套方案都可以出文件，但关键是把方案先做对。比如上面的案例股权方案可以做出十个出来，每套股权分配方案都可以对应一套文件。
2、共识比方案重要
比如动态调整的模式就兼顾了双方的预期和顾虑，双方都理解对方，能达成共识。如果达不成共识的话，就算专业机构出一百套方案，最终也没有一套能落地。
3、人性比共识重要
所有的股权分配方案，不能去考验人性、挑战人性，而是要尊重人性、顺应人性。比如动态调整的股权激励就很顺应人性，经营团队考虑了投资方的预期和顾虑，投资方也考虑了经营团队的预期和顾虑，最后是双赢的结果。
4、价值观比人性重要
所谓的股权设计，不是给对方“埋雷”、“挖坑”，设计对方，而是从公司长治久安的角度，本着公平合理的原则来做的。
货币投资与人力投资
货币投资的特点总的来说是：一次出资到位；价值可量化；价值可验证。人力投资的特点总的来说是：分期出资到位；价值不好量化；价值不好验证。
互联网时代的股权激励具有的人力资本价值的重要性、人力资本价值的不确定性、人力资本规则的专业性的特点。所以，一家公司的发展不仅要货币投资，还要人力投资，这两者背后的逻辑是不一样的。
股权解锁机制的设计
人力资本的占股，通常需要适当的解锁机制来进行分期到位。具体分期要根据公司的实际情况，互联网技术类公司通常分四年解锁。以下四种模式都有公司在用，所以要结合自身公司做合适的选择。
第一种模式是每年解锁四分之一，四年解锁完毕。假如一个合伙人出资10万现金，分得10个股份，每一年只能赚得2.5的股份。也就是说，合伙人的货币投资再加上4年的人力投资才能让自己股份全部解锁。
第二种模式是第一年解锁0%，第二年解锁50%，第三年解锁25%，第四年解锁25%。这种模式第一年不解锁任何股份，可以防止员工只工作一年就离职的情况。
第三种模式是解锁逐年递增的模式，第一年解锁10%，第二年解锁20%，第三年解锁30%，第四年解锁40%。这种模式有利于股东长期投入人力，因为如果股东只工作了三年就离职的话，就会有将近一半的股份拿不到了。
第四种模式是工作满一年，解锁25%，而剩下的75%在三年之内，每个月解锁1/48。
股权解锁机制的设计方法论：人力资本的占股，通常需要适当的解锁机制来进行分期到位。具体分期要根据公司的实际情况，互联网技术类公司通常分四年解锁，有四种模式可以做参考。这四种模式都有公司在用，所以要结合自身公司做合适的选择。
如何做好内部创业股权设计？
对于成长型企业，股份的空间比较大，股权增值有很大的可能性。这种情况下，公司可以在体制内做激励。
但是如果公司历史悠久，存量价值比较大，已经过了高速成长期，甚至变成了夕阳产业，在体制内做股权激励就会比较被动。
这时候对员工来说，股权的认购成本很高，买入的难度和门槛很高。此外，员工拿到股票的比例很低，公司又没有成长性，所以股票也赚不到钱。
因此，对于这类公司要采取创新的激励模式，也就是体制外的激励模式。第一种可供参考的模式是碧桂园的项目跟投制，也叫事业合伙人制度。
一、碧桂园的合伙人制
1、激励模式
碧桂园是一个房地产公司，也是一个上市公司，面临股权激励的难题。为了激励团队，碧桂园把下面的房地产项目公司变成了一个激励的主体，让大家一起去投单个的房地产项目。
以往这个项目都是母体公司全部投，但现在这种方式让项目的资金来源变得多元化了。
假设一个项目需要一个亿的投资成本，这部分有三方一起来投。
第一部分是碧桂园集团上市公司绝对控股，比例不低于85%，也就是8500万。
第二部分是总部管理层投资公司强制跟投所有项目，比例不高于5%，也就是500万。
第三部分是区域管理层投资公司只强制跟投本项目，比例不高于10%，也就是1000万。
此外，对于总部和当地项目经营团队还有最低的投资下限。
1）总部管理层强制跟投员工认缴份额：
① 集团总裁、联席总裁出资不低于1500万元。
② 集团董事出资不低于1000万元。
③ 集团副总裁出资不低于500万元。
④ 集团总裁助理、职能中心负责人出资不低于300万元。
⑤ 集团职能中心副总经理出资不低于100万元。
⑥ 集团部门总经理出资不低于50万元。
⑦ 集团部门副总经理、“涅槃计划”人员，按万元为单位资源出资，出资额不高于50万元。
⑧ “未来领袖计划”人员及项目总经理培训班毕业生出资额不高于100万元。
2）区域管理层强制跟投员工认缴份额：
① 区域总裁对辖下的每一项目出资不低于80万元。
② 区域营销负责人对辖下的每一项目出资不低于20万元。
③ 区域投资负责人对辖下的每一项目出资不低于20万元。
④ 区域财务负责人对辖下的每一项目出资不低于5万元。
⑤ 项目总经理对自身管理的项目出资不低于50万元。
⑥ 项目营销负责人对自身管理的项目不低于20万元。
⑦ 项目投资跟进人对自身跟进的项目出资不低于10万元。
2、模式评价
1）碧桂园集团公司绝对控股
项目的股权结构中，总部投85%左右，是绝对控股，有以下几点原因：
第一，项目本身是资金、资源驱动型的，需要重度资金投入，即便把比例开放得很高，高管也未必投得起。
第二，对房地产项目来说，虽然经营团队很重要，但是从项目核心竞争力来说，资金、资源的重要性更高。
第三，碧桂园长期做房地产，各方面管理已经很成熟了，更多的是成熟业务的复制，而不是新的业务创新。所以，核心竞争力大部分还是在集团公司层面。
2）区域管理层投资公司比总部份额高
从项目的股权结构来看，区域管理层投资公司的投资比例比总部要高，主要有两个原因：
第一，与总部管理层投资公司相比，当地的经营团队与结果直接相关。
第二，碧桂园的模式要求总部高管跟投全国所有的项目，但是当地的经营团队只用参与当地运营的项目。所以，从单个项目来看是当地经营团队投资的钱更多，但从总金额来看总部高管投资的金额更多。
3）激励团队的责任心
碧桂园CFO吴建斌曾说过：“老板看重的不是跟投资金池的大小，而是这些钱背后的责任心。”
碧桂园本来就是上市公司，有融资的渠道。所以，碧桂园项目跟投制的出发点不是融资，而是激励团队。大家投了钱之后，就成为了公司的股东，成了利益共同体。
二、完美世界的内部孵化模式
完美世界是个游戏公司，曾在美国上市。后来与国内一家公司合并，也面临团队内部激励的问题。
1、激励模式
完美世界的内部激励是分四个阶段进行的：员工阶段、工作室阶段、独立公司阶段、资本运作阶段。
1）员工阶段。在创业早期，产品等各方面都不成熟，没有特别的激励，只是正常发工资。
2）工作室阶段。如果产品有营收、利润的话，总部会做一个独立的工作室，给到团队30%的项目分红，但还不是一个工商登记的法人。
3）独立公司阶段。如果这个项目和团队越来越成熟，总部会把这个项目变成独立的项目公司。在这家公司里面，经营团队最多可以占到49%的股份。
4）资本运作阶段。到了第四个阶段，项目越来越成熟，团队也越来越成熟。在项目具备独立资本市场价值的情况下，集团公司会变成财务投资方，甚至支持经营团队当大股东去控股。
2、模式评价
一般来说，股权分配要公平合理，但是公平合理也要有动态的变化。
在公司早期的时候，投资的成本和风险都是集团公司承担，所以，母体公司当大股东，甚至不给股份都是公平合理的。但是，经营团队贡献的增量价值会不断增加，分的股份也应该越来越多，甚至控股，这才是公平合理的。
当然，这里需要注意的是，如果内部创业的项目与集团公司存在直接的竞争关系，需要慎重使用这种模式。如果内部创业项目更多的是产业的协同，包括一些现有资源的变现、投资、回报率的话，可以考虑使用这种模式。
三、芬尼克兹的裂变式创业
芬尼克兹的创始人是宗毅，在他早期创业的时候，曾因一个核心高管的离职，给公司带来了巨大的影响。后来，宗毅为了解决这个问题，就支持员工在内部创业，发展出了裂变式创业的模式。
1、激励模式
1）股权结构
股权结构由三部分组成。第一部分是经营团队，占比25%，其中经营团队的总经理占比10%。第二部分是母体公司，占比50%，其中宗毅和张利各占25%。第三部分是集团公司内部高管和员工众筹的，占比25%。
2）现金出资与分红模式
①现金出资
现金出资是按照股权比例来进行的。假如启动一个项目需要100万的话，经营团队出25万（其中总经理出10万），集团公司投50万（创始人宗毅和张利各25万），另外25万在集团公司（含关联公司）众筹。
对于出钱的这个模式，集团公司的理念是“用人民币选出来的才是德才兼备的人才”、“用人民币投票才叫真爱”。
②董事会3人
董事会有三席，其中母体公司的宗毅、张利各占一席，经营团队总经理占一席。
③分红模式
假如项目一年赚了100万，其中50%，也就是50万按照股权比例强制分红。其中30%，也就是30万留存下来，作为创业滚动发展资金。剩下的20%，也就是20万用于经营团队的定向激励（不参与经营的众筹股东除外）。
2、模式评价
芬尼克兹模式的存在具有一定的合理性，与以下四个因素有关：
第一，老板和员工有很强的信任基础。
第二，裂变项目未来现金流可能还不错，但是成长性未必会特别高。如果是几百倍增长的话，这种模式可能会面临更多的挑战。
第三，经营团队没有外部更低成本、更好的融资渠道。如果有更好的融资渠道，而且集团公司也没有提供额外资源价值的话，经营团队很可能就寻找外部融资渠道了。
第四，母体公司需要跟经营团队有业务关系，并且能提供其他资源支持。
所以，项目如果满足以下三个条件的话，这种模式就是不合理的：
第一，经营团队实力很强，有其他成本更低的融资渠道。
第二，项目有很大的成长性，未来的增量部分主要是经营团队创造，早期资金只是很小一部分。
第三，项目与母体公司的核心能力、核心资源距离很远。
四、爱尔眼科的合伙人计划
爱尔眼科医院集团是知名全球连锁眼科医疗机构，也是一家上市医疗机构。为了激励团队，爱尔眼科做了合伙人计划。
1、激励模式
爱尔眼科的合伙人计划设置了两个基金。第一个是上市公司参与发起的产业并购基金，这部分资金有基金管理机构、爱尔眼科、外部杠杆资金三部分组成。第二个是团队持股平台，上市公司的关联公司会作为出资方之一，其他部分由公司的核心高管出资。
由产业并购基金和团队持股平台组成的资金，一起去投这些单体的眼科医院，投资的过程会分两步：
第一阶段是间接持有这些眼科医院的小部分股份，但不控股。
第二阶段是根据眼科医院未来的业绩情况区别处理。如果达不到预期的业绩指标，会继续保留原始持股状态。如果运营很好，达到业绩标准的话，会通过并购方式控股这些眼科医院。
2、模式评价
爱尔眼科的合伙人计划对团队、资本、公司来说，都是有利的，利于互相价值的创造。
1）对团队
首先，这个模式给经营团队提供了一个很好的创业平台，有资金、资源等各种条件。
其次，这种模式还有很好的退出通道，如果项目做得很好，上市公司会按照一定的PE值（Price earnings ratio，市盈率）把项目收掉。
注：PE值(利润收益率) = 价格/每股收益
2）对资本
首先，爱尔眼科已经上市了，有成熟的商业模式，是很不错的投资标的。
第二，如果眼科医院业绩很好，上市公司就会收购，有了很好的退出通道，财务投资方在上游募的资也更加安全。
3）对公司
第一，资金杠杆。从统计数据看，爱尔眼科用4.18亿，撬动了外部资本122个亿。
第二，快速复制。人、钱都到位了，爱尔眼科成熟的商业模式，可以提高门店复制的速度。
第三，风险隔离。业绩好的进行合并，业绩不好的就不合并。所以，合并进来的都是正资产而非负债，做了很好的风险隔离。
第四，市值管理。对于上市公司来说，并购进来的体外优质资产，可以放大上市公司本身的市值。
历史悠久、存量价值比较大的公司，可能已经过了高速成长期，甚至变成了夕阳产业，要做股权激励，可以采用体制外的激励模式。
这方面有很多成功的模式可以借鉴，比如碧桂园的项目跟投制、完美世界的内部孵化模式、芬尼克兹的裂变式创业模式、爱尔眼科的合伙人计划模式。
当然，每个股权激励模式都要讨论在什么情况下合适，什么情况下不合适。