成功的企业都有各自不同的奋斗历程，但一定不会少了人才、资金和资源这三个要素，那么我们该如何设计股权的种类，才能让股权结构更合理呢？那么在本篇文章中，我将为大家详细讲解一下“三股五步法”的操作步骤。
三要素中的第一个就是人才，有了人员才能有成就，因此对人才的奖励就很重要，“人力股”也应运而生。那么人力股分配的依据是什么呢？是按照个人的贡献评估的。但其实你这个人再牛、再厉害，也只能代表你的过往，并不能代表你现在真正能给公司创造的价值。我们见过很多公司，花大价钱挖了很多非常厉害的人才，但是真正到了公司之后，反而没创造出太多的价值。
这是什么原因呢？因为你无法得知到底是他自己厉害，还是他之前的平台厉害，也有可能是你的公司给他提供的条件不够好，从而导致他没有产生应有的价值。所以，其实对一个公司来说，厉害的人不一定就能产生价值。
所以往往人力股的分配最后是按照贡献来分的，而资金股是按照出资分的。某人出资1000万，按比例占20%的股份，这就是出资分配。而资源股的分配是按照兑现情况来的，就算你的资源再好，关系再灵通，但是只要没有给公司带来实际性的利益，都是不会分配到资源股的。
这三者之间的规则是不同的，因此我们在设置这三种股份的时候，也要有所不同。如果把它们放在一起谈，往往就会混淆，因此我们也要设置不同的规则。我们上面举的例子，某人出资1000万，占了20%的股权，其实你这次没有鉴定他持有的股权到底是按照资金占股，还是按照人力占股。
如果是人力资源股的话，就不应该一次性给他，而是分几年给他。如果他是资金占股，则应该一次性给他。如果选择资金占股，这部分钱是不会退还的，除非撤资或者是公司清算，但那是另外一个概念。
所以这是我们区分三股的一个概念，为了把股权这个事情说清楚。至于这三种股分在一家公司里面分别占多少比例，在不同的商业模式下，它是不一样的。
比如说大部分轻资产公司，人力最重要，那么人力股占的比例就比较高，可能有30-80%；如果对于公司来说资金比较重要，比如说需要很多钱，这时候往往资金股占的比例就高；有些公司可能资源比较重要，比如说有些准入门槛比较高的行业，关系灵通能搞定资源的人，给他的资源股就会比较高。
不同的商业模式中，每个要素的重要性不同，股权比例的整体分配也是不一样的。公司处于不同的发展阶段也不一样，比如某个阶段就缺钱，某个阶段人才是第一的，某个阶段资源是第一的，每个阶段其实也是一个变化的过程。后面我们会讲到股权动态的调整比例。
下面我们来具体讲一下三股五步法怎么操作。这是我们做的比较多的一个梳理的步骤，也是我在书里面花了很大的篇章来讲的细节。
第一步，我们往往要梳理三条线。第一条线，业务线。公司发展规划是我们第一步，第二步、第三步想做到什么程度。这条线梳理差不多，但是我们的方向不一定正确。
第二步，人才线，就是要梳理我们干这个事需要多少人。每个阶段需要什么人、要挖的这个人我大概需要多少市场，希望分配多少股权，你基本上就能估算出来。
第三步，资本线。要梳理清楚每个阶段需要多少钱。按照现在的资本市场，我需要释放多少股权用来融资。
这三条线一梳理，你要做什么事，需要什么人，需要多少钱，基本上就比较容易梳理出一个大概，人力股占多少，大概资金有多少，这就可以定出来你三种股份大概的比例。我需要多少资源，和合作方谈的时候说清楚，对方才把这个资源给我合作。
由此，我们就定出了三股的比例，人力股、资金股、资源股占多少。
第四步，还要定出来资金股和人力股怎么分配，分配的规则是什么。资金股怎么分，对外融资对内融资大概的比例多少，需要多少估值，规则怎么设？这时候资金股的规则就出来了。
第五步，梳理清楚资源股。比如说我给某人多少股权，需要置换什么资源，怎么签协议。你把这几个事情分开来谈之后，其实你这个事情就理得很清楚了。
下面我给大家举个例子。比如说人力股，公司的哪些人才会分到人力股呢？一般只有合伙人团队，通常是我们说的CEO、CMO、CFO等是合伙人、创始团队。这一部分人才会分人力股。另外我们还会留一个期权池，由骨干员工分。最后再来做股权激励。
其实人力股主要就是这两块。这两块规则是什么呢？通常来说，给骨干员工更多的是用期权或者用业绩奖励股。比如说你做了1000万销售，就给你一定的股分，一般用这种方式比较多。
而对创始团队，往往会考虑人力股和受限股，具体叫人力股受限股。它不变的地方，就是人力股分配的规则一定是按照个人贡献来的，一般会考虑到你的目标达成，按照考核，还考虑年限、职务等。
所以一般人力股的成熟兑现，往往是按照进度来的。一般情况下，人力股不会一次性给到个人，一般是约定条件，一步一步地给到他。比如说分4年，每年给你25%，还可以考虑具体的发放进度，可以根据项目的进度、融资的进度、自然年进度及公司的发展进度等。这些都可以约定好。
接下来是人力股的退出。一种是主动退出，自己不想干了，一般这种退出的约定条件比较苛刻。为什么比较苛刻？是因为公司不想有人做逃兵。这个人不想干了跑了，这就相当于革命还未成，你先逃跑了，半路让其他人去继续往前擡轿子。
甚至于什么呢，融过资的人会知道，一般的天使投资人、天使轮投资机构，投资时会给创始人签个协议，比如说我给你创始团队的合伙人4个人约定好，4年之内，如果离开，你的股权我一块钱回购。这些惩罚措施会避免了你的主动退出。这个道理很简单，本来投资机构投钱，是让你干活。你说你跑了，能让投资机构干活吗？所以他肯定要给你绑定，把你们给约定的很苛刻。
主动退出约定的条件非常苛刻，举个不恰当的例子，主动退出就相当于你婚内出轨，可以判你净身出户，所以说我就可以非常低的价格回购，甚至于1块钱回购。
第二种叫被动退出。第一种被动退出，是由于各种不可抗力因素，比如说家庭、天灾人祸，各种意外等。这种退出我们就归为自然退出。这种退出通常我们会充分考虑到人性，这时候回购会根据公司的发展情况，给一个比较高的回购价格。
第二种被动退出，是这个人干得不好，公司团队觉得这个人不能胜任他的岗位，希望把他劝退。这种退出我们会考虑他既往的贡献,一般会给他一个合适的回购价格。这时候回购价格一般会参照公司的净资产。因为他对公司也有贡献，当前资产跟他也有关系。
如果说公司没什么净资产，就是轻资产公司，这时候一般会做一个估值，参照他的薪资的正常水平。比如说，我原来给他市场水平比较低，原来比如说50万，到时候就给个10万，干了两年有个80万的差额。这时候我考虑，如果公司能够支付的情况下，就让他被动退出，把他的股权给回购回来。
同时，如果这时候退出，人力股也会退出，这里有三种情况。
第一种，比如说这个人在公司还没上市时，就把他的股权全部回购，一分都不留。
第二种，不回购，全部让他带走。假如说我分4年行权，让他一年2个点，他总共就有8个点。假如这个人干了两年，正好有4个点，另外两个点不是他的，那肯定是归回到公司去，剩下这个4点就全部给他。
第三种，回购一部分。第一种全部回购，就好像对这个人的历史贡献一点不认可，也做的有点绝对。如果全部不回购，也不合理，对留下来的同志不公平，就是相当于他跑了，他的股权也拿到了。所以一般我们用的比较多的方式就是回购一部分。
一般回购的话，我们留给他的部分不会超过50%。比如说他有4个点，可能最多给他留两个点，通常留30-50%比较多。
当然这时候，你可以设定一个具体的规则，他干的时间越长，留的股份越多。比如说规定，三年以内离开了的全部回购；3年到5年，留30%；5年以上的，留50%。这是我们人力股用的比较多的方式。
而资金股，原则上是不退的。为什么？大家想，按照现在的公司法，如果你注册一个公司，去撤资是很麻烦的，公司法里面有明确规定哪几种情况出现才准许撤资。因此资金股一般是不太容易退的。
如果退资金股是什么概念？比如说投资机构投了你500万，现在碰到疫情了，我想要撤资。这样你会同意吗？而且你也没钱给他，所以你肯定是不同意他退的。所以一般情况下，对于资金股，我们约定之后，就不能退出。
有的读者可能会有这个疑问，如果我们是内部投资怎么办？比如说我们每个人合伙都出了点钱，大家凑了100万，这时候我们一般可以按照估值来约定。比如说在公司，5万块钱占股1%，你们现在出了100万，就相当于占股20%。
这20%的股份，就是无论你的人离开还是不离开，这个股份也都是你的。怎么理解呢？就相当于你做了一个种子投资人，因为一般情况下种子投资其实都是创业团队自己出钱的。组织的人拿投资的也有，但还是偏少的。这时候其实就是，原则上资金股，我们是不退的。
因为按照公司法，这个操作是很麻烦的。完全按照公司法和公司章程来，它的股权兑现什么，就是出资到位及兑现。比如说你出了10万块钱，占两个点，大家约定好了，这两个点就是你的。后面可能同比例稀释，需要融资，但是这两个点股权是你的，出资到位就兑现。
那么它的的规则是什么？出资到位，这就是资金股的约定，资源股就是上下游。比如说，一般是资源股上下游或者有关系的合作方，就按照兑现来。这是大家约定的。这时候就给他签一个战略合作协议，比如说你给我带来多少，什么情况，我给你多少。
同时我上文也和大家讲了，最好给他约定一个回购协议。假如这个资源，你是阶段性的使用，股权大家约定一个价格。比如说我现在给到你一些股权，我公司发展好了，你也愿意变现，双方协商同意，以约定好的价格给你回购，这也是这比较好的。这里的一个原则就是你约定好变现的股权兑现的条件，细则要约定好，包括回购也要约定好。
这就是三股五步法具体的操作方法，你学会了吗？